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西宁特殊钢股份有限公司二零一二年度股东大会会议资料二〇一三年四月十九日2012年度股东大会会议议程时间：2013年4月19日（星期五）上午9点地点：公司办公楼101会议室主持人：董事长陈显刚会序议题预案执行人一介绍到会股东情况董秘杨凯二审议公司2012年度董事会工作报告董事长陈显刚三审议公司2012年度监事会工作报告监事会主席李全四审议公司独立董事述职报告独立董事王四林陈斌张宏岩五审议公司2012年度财务决算报告财务总监王大军六审议公司2012年度利润分配预案七审议聘请公司2013年度财务、内控审计机构的议案八审议公司董事会、监事会换届的议案董秘杨凯九与会股东划票表决到会股东及股东代表十宣读股东会决议董秘杨凯议案一西宁特殊钢股份有限公司二O一二年度董事会工作报告董事长陈显刚各位股东：我受公司董事会的委托，向各位股东报告公司2012年度董事会工作情况，请予审议。2012年，是公司上下全面贯彻落实科学发展观，夯实基础管理，提升依法规范运作水平，调整经营策略，积极应对市场形势变化，保持生产经营平稳运行的一年。一年来，在公司股东、董事的大力支持和正确指导下，面对严峻的国内经济形势，紧扣科学发展主题，围绕公司战略思想和发展战略，全力稳增长、调结构、抓改革、建项目、增效益、保收入，有力推动了公司三大产业板块持续协同发展。公司董事会坚决执行股东会的各项决议，以充分发挥董事会监督监管、考核指导职能为目标，强化市场形势、行业形势的预判和分析能力，提升对生产经营的宏观指导水平；以全面实施内部控制规范体系建设为契机，进一步健全体制机制，着力提升公司内部运行管控水平和风险防范水平；以资金高效运转为核心，大力推进资本运作，把握公司投资重点和节奏，狠抓项目管理，提高资金运行效率。通过全公司上下的共同努力，有效克服了市场疲软、需求萎缩、价格低迷、原材料成本大幅上升等一系列不利因素，在公司治理、生产运行、资本运作、经营管控提升等方面均取得了一定成效。一、生产经营指标完成情况2012年，公司面对复杂多变的市场形势，外抓市场，内强管理，保证了生产满负荷运行,有效遏制了企业整体效益的大幅下滑，保持了生产经营的平稳。2012年，共生产铁129.2万吨，比同期（114.6万吨）增长12.8%；钢141.2万吨，比同期（139.5万吨）增长1.2%；钢材131.2万吨，比同期（130.1万吨）增长1%；开采铁矿石574万吨，比同期（491.6万吨）增长16.8%，生产铁精粉156万吨，比同期（135.2万吨）增长15.4%；采煤31.3万吨，比同期（51.2万吨）下降39%，生产焦炭74.1万吨，比同期（71.9万吨）增长3%，主要生产规模指标较2011年略微增长，基本保持了企业平稳运行。实现营业总收入68.71亿元，比上年减少16.29%；实现利润总额12675万元，比上年下降79.18%；归属于母公司的净利润3149万元，同比下降90.28%。二、董事会履行职责及相关工作开展情况（一）完善董事会决策机制，提高决策水平根据上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，加强内部管理机制的规范运作，努力增强董事会的决策机制，不断提高决策能力。1、2012年董事会召集召开4次股东大会、9次董事会会议，审议事项涉及公司定期报告、公司经营、设立子公司、资本运作等重大事项。在这些会议审议和决策工作中，董事会能够就审议事项充分调研和讨论，以保证决策的科学性与合理性，使得各项决策在执行过程中较好地达到了预期目标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展。2、进一步完善法人治理结构，决策程序更加规范，决策能力进一步增强。董事会议、股东会的召开及审议程序均严格执行相关议事规则的规定，确保了股东的知情权、参与权、决策权、收益权的落实；董事会议召开之前，做到与董事事先沟通重大事项、使其事先了解议题内容，确保董事会审议决策的质量与效能。3、董事会在审议涉及公司重大投资项目前，组织专家委员会对项目进行实地考察和评估。在考察过程中，针对项目所在地的环境、价值、交通状况、前景趋势、工程现状进行了认真调查研究，并提交了有价值的意见与建议。4、充分发挥董事会专门委员会职能作用。战略与发展委员会多次就公司发展战略和“十二五、十三五”规划的重大问题开展研讨；审计委员会参与了公司内部控制体系建设、季报、中报、年报等的审计工作；提名委员会对公司高管人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司高管人员的经营进行绩效考核，在推进公司薪酬管理实施方面发挥了积极作用。5、2011年，中国证监会全面启动上市公司内控体系建设试点工作，西宁特钢是青海辖区试点的三家公司之一，根据监管部门“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的原则和要求，制定了《实施方案》，分阶段稳步推进，对每个阶段的工作提出了目标、任务和要求，经过动员、培训、自查、自纠、检查、自我评价、审计等环节，完成了各阶段预定任务。作为试点单位，没有成熟的经验、做法和规范的程序可以借鉴，公司结合实际进行了大胆的探索和有益尝试，经过近一年时间，于2012年3月全面完成了试点工作。取得了较好的成效，得到了青海证监局的认可。1-2月，组织完成公司及子公司《内部控制手册》和《评价手册》的编制工作；1-3月，组织完成公司内部控制自我评价报告的测评及编制工作；配合深圳鹏城会计师事务所完成内控审计工作，并出具标准无保留意见的审计报告；5月份，配合青海证监局完成2011年度内部控制体系建设工作现场检查，根据检查的结果进行整改和完善；同时每月编制公司内部控制体系建设简报并上报青海证监局。（二）落实股东大会决议，认真履行职能公司董事会认真履行职能，贯彻落实四次股东大会决议事项，取得了较好成效。1、完成4.3亿元公司债券发行工作。2、完成公司章程部分条款的修改及工商变更工作。3、做好公司非公开发行股票事宜。4、做好向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在获得注册后准备发行（分两期，每期5亿元）该产品的相关事宜。5、由于深圳市鹏程会计师事务所（简称“鹏程所”）与国富浩华会计师事务所合并，做好更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务及内部控制审计机构，并就审计事项做好协调与沟通。（三）健全完善规章制度，规范企业行为1、完善内部制度，提高公司规范运作水平2012年，董事会根据监管部门新推出的法规和制度精神，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，制定、修改内部控制制度、细则、办法、规程等，使公司在制度建设方面达到了规范要求，并严格按制度执行。主要做了以下工作：制定了《控股子公司管理制度》、《现金分红制度》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、《公司关联交易关联管理制度》，修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《公司募集资金管理制度》等一系列公司规范治理的制度，明确了内部工作的职能及运作程序，强化了相关人员在处理公司事务时“程序合法、操作规范”的责任，为公司进一步的规范运作奠定良好基础。2、加强培训工作，提高依法运作水平为促进公司董、监、高人员认真掌握证券市场法律、法规，不断提高自律意识、责任意识、诚信意识，推动公司内部控制规范试点工作的有效展开，组织高管人员参加中国证监会青海监管局、青海省金融工作办公室联合举办的青海辖区上市公司高管培训班。（四）关注企业发展战略，修订公司发展规划和目标公司董事会及下属战略委员会着眼于企业长远发展，把握公司产业发展方向，注意控制投资节奏，促进了重大项目顺利实施，结合公司“十二五、十三五”发展规划，在所制定的公司五年发展目标基础上，结合公司实际情况的变化情况对公司发展的具体目标进行了修订。（五）依法行事规范运作，及时披露信息董事会依照相关法规的要求，自觉履行信息披露义务，增强了公司规范运作的透明度。在披露信息方面，严格按照所制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》执行，确保了公司信息“真实、准确、完整、及时、公平”地披露。公司由董事会秘书负责投资者接待工作，方便了投资者与公司的信息沟通与交流，在提高公司透明度和落实“公平、公正、公开”原则方面发挥了应有作用。2012年，在定期报告方面，按要求完成了2011年度报告、2012年一季度和三季度报告和半年度报告的披露；同时做好其它临时性信息披露，共发布51份临时公告，信息披露的质量有了大幅提升。为了更好的加强投资者关系管理工作，使投资者更好的了解公司发展情况，方便广大投资者与公司更好地沟通和交流，于5月28日在银龙酒店举行2011年度报告业绩网上说明会，加强了与投资者之间的交流互动。（六）加强内审机构建设，强化内审职能公司审计工作坚持“服务大局，强化管理，促进提高，务求实效”理念，紧紧围绕公司中心工作和热点问题，不断加强内部审计工作，强化内审职能，较好地完成了工作任务，开展了对各子公司的专项及全面审计工作。三、发挥上市公司的功能和优势，做好资产运营相关工作董事会在负责做好公司的资产运营、资本运作方面的主要事项有：1、做好发行4.3亿元公司债券工作。于4月13日组织召开股东大会审议发行公司债券事宜；并于5月3日上报中国证监会，6月6日通过发行审核委员会审核，7月4日正式取得批复文件并成功发行，为公司的经营和发展提供资金支持。西钢集团公司对此次发行的4.3亿元公司债提供了担保，省国资委批准并取得批复。2、就公司2011年度发行公司债中介费用及贴息补贴事宜，与省金融办积极沟通并上报材料，寻求省内金融政策支持公司发展。3、完成2011年度发行的10亿元公司债付息事宜。公司管理部6月2日与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系做好准备工作，6月7日公告，6月15日完成付息，财务部做好资金安排，保证了按时足额支付，维护了良好的市场形象。4、根据公司与兴业证券及中国证监会的有效沟通，启动公司资本性再融资工作。本次采用非公开定向增发方式，公司配合中介机构做好尽职调查及上报材料的准备工作，组织召开股份董事会、股东会等。同时，上报集团公司股东会，取得国资委的批复。目前材料已报中国证监会进行审核并进行了两次反馈。2012年，通过全体董事的共同工作，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了股东赋予的工作任务。但是我们也看到了存在的不足，2013年将进一步完善董事会决策机制，提高决策效能，按照公众公司的标准与要求，创新工作思路，转变工作作风，适应新的规范要求，努力提升公司效益水平。请各位股东审议。议案二西宁特殊钢股份有限公司2012年度监事会工作报告李全各位股东：公司监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，2012年，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，对公司2012年度的经营运行状况，财务会计管理工作，重大业务决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况认真履行监督职责。现将工作情况作简要报告：一、2012年监事会工作情况（一）监事会召开会议情况监事会在2012年度内共召开六次会议，会议的内容主要是围绕股东会、董事会的决策事项开展讨论和监督，从监事会自身的职责出发，以股东利益和公司利益为着眼点，认真履行了监督职责。具体情况如下：1、召开五届八次会议：通过公司2011年度监事会工作报告、2011年度财务决算报告、2011年度报告及摘要、2011年度利润分配预案；同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年度财务审计机构；通过公司内部控制的自我评估报告、2011年度履行社会责任的报告、内部控制规范体系建设推进方案、独立董事津贴发放标准调整的议案、发行公司债卷的议案。2、召开五届九次会议：审议通过公司2012年第一季度报告。3、召开五届十次会议：审议通过《关于终止公司2009年度配股的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况