西藏天路董事会议事规则

西藏天路董事会议事规则西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则（（（（2002002002009999修订修订修订修订））））西西西西藏藏藏藏天天天天路路路路股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司TIBETTIANLUCO.TIBETTIANLUCO.TIBETTIANLUCO.TIBETTIANLUCO.，，，，LTDLTDLTDLTD....西藏天路董事会议事规则第1页西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则第一条第一条第一条第一条宗旨宗旨宗旨宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。第二条第二条第二条第二条董事会组成董事会组成董事会组成董事会组成公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东大会的委托，执行股东大会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。第三条第三条第三条第三条董事董事董事董事任期任期任期任期董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况；董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董西藏天路董事会议事规则第2页事辞职产生的空缺；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第四条第四条第四条第四条董事职责董事职责董事职责董事职责和和和和义务义务义务义务董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》之规定，对公司负有《公司章程》规定的职责和义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；（十二）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。严格依照《公司章程》及《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》行使职权。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担西藏天路董事会议事规则第3页赔偿责任。董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案表达明确意见。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第第第第五五五五条条条条董事会办公室董事会办公室董事会办公室董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第第第第六六六六条条条条定期会议定期会议定期会议定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。第第第第七七七七条条条条定期会议的提案定期会议的提案定期会议的提案定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高管人员的意见。第第第第八八八八条条条条临时会议临时会议临时会议临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时。第第第第九九九九条条条条临时会议的提议程序临时会议的提议程序临时会议的提议程序临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：西藏天路董事会议事规则第4页（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第第第第十十十十条条条条会议的召集和主持会议的召集和主持会议的召集和主持会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第第第第十一十一十一十一条条条条会议通会议通会议通会议通知知知知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监事以及公司经理和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第第第第十二十二十二十二条条条条会议通知的内容会议通知的内容会议通知的内容会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；西藏天路董事会议事规则第5页（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（五）会议的召开方式；（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（七）董事表决所必需的会议材料；（八）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述一至四项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。第第第第十三十三十三十三条条条条会议通知的变更会议通知的变更会议通知的变更会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第第第第十四十四十四十四条条条条会议的召开会议的召开会议的召开会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理、董事会秘书及其它高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。第第第第十五十五十五十五条条条条亲自出席和委托出席亲自出席和委托出席亲自出席和委托出席亲自出席和委托出席西藏天路董事会议事规则第6页董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托事项和委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托期限及委托人的签字、日期等。委托其它董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第第第第十六十六十六十六条条条条关于委托出席的限制关于委托出席的限制关于委托出席的限制关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。第第第第十七十七十七十七条条条条会议召开方式会议召开方式会议召开方式会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下，可以用通讯（传真方式）的方式进行并作出决议，并由参会董事签字；也可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能全面了解会议内容，并进行交流，所有与会董事均被视作已亲自出席会议。西藏天路董事会议事规则第7页非以现场方式（通讯方式）召开的，按规定期限内实际收到有董事签字的传真件有效表决票计算出席会议的董事人数，会议结束后将曾参加会议的书面确认函（有效表决票原件）邮寄回公司董事会办公室。第第第第十八十八十八十八条条条条会议审议程序会议审议程序会议审议程序会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言的，发言超出提案范围，以致影响其它董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第第第第十九十九十九十九条条条条发表意见发表意见发表意见发表意见董事应当认真阅读有关会议材