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证券代码：002149证券简称：西部材料公告编号：2011-004西部金属材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知于2011年3月11日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2011年3月28日在公司401会议室召开，应出席董事11人，实际出席董事9人，郭玉明副董事长书面委托段冀光董事代为出席会议并行使表决权，独立董事张燕缺席。会议由巨建辉副董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。《2010年度董事会工作报告》全文详见《公司2010年度报告》，公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼向董事会提交了《2010年度述职报告》，将在公司2010年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。三、审议通过《2010年度报告及年度报告摘要》。《公司2010年度报告》刊载于巨潮资讯网站，《公司2010年度报告摘要》（2011-006）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。四、审议通过《2010年度财务决算报告》。公司2010年度主要财务数据：2010年2009年本年比上年增减（%）营业总收入（万元）125,346.3378,245.4560.20利润总额（万元）7,967.985,093.7956.43归属于上市公司股东的净利润（万元）4,002.212,954.8935.44经营活动产生的现金流量净额（万元）-14,504.13828.76-1,850.10每股收益（元/股）0.230.1827.782010年末2009年末本年末比上年末增减（%）总资产（万元）242,337.45204,296.1918.62归属于上市公司股东的所有者权益（万元）88,903.1184,916.184.70表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。五、审议通过《2010年度利润分配方案》。2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日的公司总股本174,630,000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计派发34,926,000元；2010年度不实施资本公积金转增股本。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。六、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。详见巨潮资讯网站。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了【中瑞岳华专审字[2011]第0689号】内部控制鉴证报告、独立董事就该议案发表了独立意见、保荐机构就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。七、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2011-007），保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告，刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。八、审议通过《2010年度绩效考核奖励方案》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。九、审议通过《2011年度投资计划》。同意公司（含控股子公司）投资5100.35万元，主要是购置机器设备等用于生产线的填平补齐，加快产能释放、提高生产效率。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。十、审议通过《2011年度财务预算报告》。根据公司2011年生产经营计划，2011年营业收入预算15亿元，归属于上市公司股东的净利润为5000万元。说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。十一、审议通过《2011年度考核激励办法》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。十二、审议通过《关于公司2011年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。同意公司2011年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安软件园支行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行等11家商业银行申请综合授信额度总计人民币22亿元，但总融资额不得超过人民币11亿元。董事会拟提请股东大会授权公司经营层在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提请股东大会审议。十三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为50,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过40,000万元，担保期限为一年。同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为20,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过20,000万元，担保期限为一年。同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为5,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过3,000万元，担保期限为一年。同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为3,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过3,000万元，担保期限为一年。同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为10,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过8,000万元，担保期限为一年。同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为5,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过3,000万元，担保期限为一年。担保情况详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2011-008），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。独立董事就该议案发表了独立意见。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。十四、审议通过《关于2011年度关联交易预计额度的议案》。详见《关于2011年度日常关联交易预计额度的公告》（2011-009），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕4名董事回避了表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股公司发生的关联交易，郭玉明、段冀光2名董事回避了表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该议案发表了独立意见。保荐机构就该议案出具了核查意见。该议案须提交2010年度股东大会审议。十五、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过60万元。独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。十六、审议通过《关于修订西部金属材料股份有限公司内部审计制度的议案》。修订后的《西部金属材料股份有限公司内部审计制度》详见巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。十七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。同意公司继续使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，使用期限自2011年4月21日至2011年10月20日。详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2011-010），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。独立董事就该议案发表了独立意见。保荐机构就该议案发表了保荐意见。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。十八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。该议案需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提议股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。十九、审议通过《关于修订西部金属材料股份有限公司章程的议案》。《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》详见巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。二十、审议通过《关于增补公司董事的议案》。根据股东提名，经董事会讨论，同意提名师万雄先生为公司第四届董事会董事候选人，师万雄先生简历见附件二。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事就该议案发表了独立意见。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2010年度股东大会审议。二十一、审议通过《关于提议召开公司2010年度股东大会的议案》。董事会决定于2011年4月20日在公司高新区401会议室召开公司2010年度股东大会，会议通知详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。特此公告西部金属材料股份有限公司董事会2011年3月30日附件一：西部金属材料股份有限公司章程修正案由于公司经营范围发生变化，需相应修订《西部金属材料股份有限公司章程》的部分条款。原第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备；零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”现变更为：经依法登记，公司的经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；技术服务。附件二：师万雄先生简历师万雄，男，陕西清涧人，1957年7月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1984年4月至1988年10月，在榆林地区经济委员会工作，历任技术科副科长、科长。1988年10月至1995年10月任榆林地区经济委员会副主任。1995年10月至1997年12月任榆林地区科技局局长、党组书记。1997年12月至2000年1月任中共米脂县委书记。2000年1月至2000年3月任中共榆林地委副秘书长(正县级)。2000年3月至2003年6月任陕西省生产促进中心常务副主任（协助科技厅副厅长兼中心主任主持日常工作）、党支部书记。2003年6月至2007年6月任