国家电网公司资产证券化项目建议书

国家电网公司资产证券化项目建议书本报告仅供收件人参考，请参阅最后一页特别提示未经海通证券允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。2020/4/292前言国家电网公司是我国经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业，从事电力购销业务，负责所辖各区域电网之间的电力交易和调度；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程。国家电网公司表示要努力向建设世界一流电网、国际一流企业迈进，“十一五”期间将初步建成“一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司。贵公司“十一五”期间的战略发展目标是“全面提升企业自主创新能力，抢占世界电网发展的制高点”，持续投资及发展是国家电网公司是实现上述目标的手段，与之相应，带来贵公司规模较大的负债总额和持续融资需求。为了实现贵公司良好的财务安排及盈利状况，我们建议贵公司积极尝试融资渠道创新方式——资产证券化。目前资产证券化产品无论从发展前景还是操作层面来看，均具有很强的现实意义和可操作性。我们详细分析贵公司的经营特色，设计了可选的资产证券化操作方案，贵公司可根据不同时期和目的的需要选择最佳方案实施：♦国家电网向专项计划出让特定时期的电费收入——可降低财务费用，循环发行2020/4/293第一部分资产证券化简介4第二部分国家电网公司发展目标和资本运作10第三部分国家电网公司资产证券化的必要性、可行性及意义14第四部分国家电网公司资产证券化方案23第五部分资产证券化操作过程中注意事项36第六部分资产证券化的工作内容与安排39第七部分海通证券介绍43目录2020/4/294第一部分资产证券化简介2020/4/295基本运作机理原始权益人（发起人）将可以产生稳定的未来现金收入的资产组成“基础资产池”，出售给特定的发行人或信托给特定的受托人(一般为特定目的载体，SpecialPurposeVehicle,简称SPV），SPV将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升级后，创立以此基础资产产生的现金流为支持的金融工具或权利凭证。资产证券化的基本运作原理2020/4/296基本运作机理基础资产的标准•拥有稳定现金流收入的资产，且该收入盈利模式清晰；•企业对该资产有完整的所有权；•该资产较易与公司其它业务、资产分割。资产证券化的基本运作原理资产证券化的实现形式方式\比较资产真实转移破产隔离会计处理真实销售是是表外处理担保融资否否表内处理备注在目前国内关于企业资产证券化配套法规较少的情况下，“担保融资”是较为普遍的操作方式。一是通过信托投资公司发行信托计划二是通过创新类证券公司发行资产支持收益专项资产管理计划国内资产证券化的运作形式2020/4/297基本运作机理证券公司专项资产管理计划根据中国证监会2003年12月18日颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》规定，创新类证券公司可以通过向投资者募集资金，设立专项资产管理计划，专门投资于特定投资目标。。中国证监会即将出台的《关于证券公司开展资产支持收益专项资产管理业务有关问题的通知（征求意见稿）》中规定:“资产支持收益专项资产管理业务是指证券公司作为管理人，购买企业特定资产的未来现金收益并以此为基础资产发起设立专项资产管理计划，投资者认购计划受益凭证并根据约定取得基础资产收益的专项资产管理业务类型”。其性质是“资产支持收益管理业务以资产支持收益计划为特定目的载体（SPV），计划的资产独立于管理人、托管机构、投资者的固有财产。专项计划的受益凭证具有‘资产信用、载体独立、远期贴现、固定收益’的特征，属于固定收益类投资产品”。2020/4/298基本运作机理证券公司专项资产管理计划的法律环境主要法律依据•《合同法》•《民法通则》•《证券法》•《证券公司客户资产管理业务试行办法》(中国证监会,2003年12月18日)等相关的法律、行政法规和部门规章的相关规定。基本法律关系资产证券化中的主体有：原始权益人、SPV、投资者、信用担保机构等。从法律关系上分析，至少有以下几种法律关系：•（1）投资者与计划管理人之间的委托法律关系；•（2）投资者之间的按份共有法律关系；•（3）计划管理人代表投资者与发起人之间的资产买卖法律关系。监管机构：中国证监会2020/4/299基本运作机理证券公司专项资产管理计划案例中国联通CDMA网络租赁费收益计划利用联通新时空的通讯网络资源可以定期产生租赁费这一特点，构造收益计划。联通新时空作为原始权益人，将其某段时间的收益权卖与收益计划。特点：根据租赁费的收取方式，设计专项计划每个融资品种的期限，使其租赁费收取之日一次性偿还本息。莞深高速公路收费收益权专项计划2005年东莞控股利用莞深高速收费特许经营权可获得稳定车辆通行费的情况，通过出售未来特定期间的车辆收费收益权实现提前变现。特点：将每日收取的车辆通行费划转到专项计划专用账户作为偿还资金来源，具有更明确的资产证券化本质。2020/4/2910第二部分国家电网公司发展目标和资本运作2020/4/2911国家电网的发展目标随着我国国民经济的持续快速发展，电力工业也呈现飞速发展的良好态势，截止2005年底，全国发电装机容量达到50841万千瓦，同比增长14.9％。全国发电量达到24747亿千瓦时,全社会用电量达到24689亿千瓦时，同比增长13.45％，全年始终保持了快速增长。2005年，国家电网公司完成售电量14646亿千瓦时，增长13.6%；跨区输电量774亿千瓦时，增长16.9%；主营业务收入7214亿元，增长21.4%；实现利润总额144亿元，增长44.9%；实现利税586亿元，增长25.5%；净资产收益率2.27%，提高0.67个百分点。国家电网公司表示要努力向建设世界一流电网、国际一流企业迈进，“十一五”期间将初步建成“一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司。公司“十一五”发展的总体目标：到2010年，公司交流特高压输电线路累计建设规模4200公里，变电容量3900万千伏安。跨区输电能力达到7000万千瓦。220千伏及以上交直流输电线路达到36万公里，交流变电容量达到14亿千伏安，直流输电容量超过2500万千瓦。年售电量超过2.2万亿千瓦时，销售收入超过1.1万亿元，实现利税超过1100亿元。2020/4/2912国家电网的发展目标2005年是国家电网公司建设“一强三优”现代公司的起步之年，公司贯彻国家宏观调控的各项部署和能源发展战略，电网建设迈上新台阶，公司固定资产投资、开工及投产规模实现了三个历史性的跨越，固定资产投资突破1000亿元；220千伏及以上线路开工规模突破2万公里；220千伏及以上线路投产规模接近2万公里。2006年是“十一五”规划的开局之年，国家电网公司提出：以特高压交流试验示范工程开工建设为重点，加快电网发展；完成电网建设与改造投资1600亿元，投产220千伏及以上线路2万公里左右，变电容量1亿千伏安左右；开工220千伏及以上线路2.8万公里；完成售电量16310亿千瓦时，跨区输电量1199亿千瓦时；力争实现利税总额增长16%，利润增长18%以上。随着电网建设和电网改造的不断加快，国家电网融资的压力不断增大，同时新的融资渠道又在不断被拓宽。政策的完善、竞争的加剧带来的是创新的冲动。经过多年的理论探索和酝酿，资产证券化等融资创新工具在我国产生的条件也成熟，它们已经并将大规模作为一种新的融资方式出现在实际经济生活当中，国家电网可以利用多种新型融资工具进行资本运作将会成为现实。2020/4/2913国家电网的资本运作随着电网建设和电网改造的不断加快，国家电网融资的压力不断增大，同时新的融资渠道又在不断被拓宽。随着电力市场的扩大，对新成立的各大电网公司来讲，能否保住现有的市场份额或者进一步扩大市场份额将是各集团公司面临的重要挑战。电网公司的资产负债率普遍较高，融资需求较大。因此，电网公司融资应继续坚持“多市场、多主体、多方式”的融资方式，通过挖掘内部资金潜力和拓展外部融资相结合，间接融资与直接融资相结合，存量资产盘活与城乡电网建设和改造相结合。同时，要优化资产负债结构，除在资本市场上发行股票、发行可转换债券以及发行企业债券外，最主要的是要利用电网项目具有风险低、收益稳定的特点，不断拓展和使用新的融资模式，如利用信托融资，运用信托方式设立电网产业投资基金、资产证券化，融资租赁等有效方式。经过多年的理论探索和酝酿，资产证券化等融资创新工具在我国产生的条件也成熟，它们已经并将大规模作为一种新的融资方式出现在实际经济生活当中，国家电网可以利用多种新型融资工具进行资本运作将会成为现实。2020/4/2914第三部分国家电网公司资产证券化的必要性、可行性及意义2020/4/2915国家电网资产证券化的必要性公司经营管理层希望提高公司业绩公司需要通过资产证券化等措施来降低财务费用，增加盈利水平。资产证券化的利率一般为3～3.5%之间，如果中期借款全部以资产证券化来解决，则可以节省大量的财务费用。改善负债结构的需要贵公司借款中均为长期银行贷款，结构单一，贷款利率一般都在5％以上，公司我们建议最佳负债结构短中长比例为：2、3、5，能够保持稳健的财务结构，主要原因如下：短期负债由于期限较短，比例过高可能出现流通性风险，因此合理的短期负债比例应当和公司资产负债结构、现金流入情况相匹配。公司现金流情况十分良好，银行信誉极佳，一般情况下可以大幅降低长期借款在负债中的比重，但是考虑到未来持续投资项目有较大资金缺口，而且增加负债主要用以资本性开支，从谨慎性原则出发，我们建议长期借款比重在50%左右，中期借款在30%左右。2020/4/2916国家电网资产证券化的必要性公司未来有较大的资金需求为扭转我国电网建设滞后经济发展的局面，“十一五”期间，国家电网公司将投资8000亿元进行电网建设和改造,主要内容是加强主网架建设，进行设备改造和更新，提高输电能力和主网架的安全水平。国家电网公司2006年将投资进行的项目包括：投产二百二十千伏及以上线路二万公里左右，变电容量一亿千伏安左右；开工二百二十千伏及以上线路二点八万公里；完成售电量一万六千三百一十亿千瓦时，跨区输电量一千一百九十九亿千瓦时。这些项目的投资需要巨大的资金支撑。其他的融资方式已经不能满足国家电网发展建设的需要国家电网在2005年发行了10年期企业债40亿元，拟在2006年再发行10年期企业债60亿元。但这些资金还是不能满足国家电网投资建设的需要,而证券资产化在目前审核时间短，也不需要国家发改委审批额度，且可以滚动发行，故特别适合国家电网巨大的融资需求。2020/4/2917融资方式企业债短期融资券银行贷款IPO或再融资可转换债券资产证券化融资成本审批程序成本较高10年期约5%融资成本较低1年期约3.20%贷款利率较高5年期优惠利率一般在5%视市场情况而定高于再融资低于普通债券以发行时相同等级、期限的企业债或短期融资券利率作为定价基础融资金额有额度限制人行有额度限制受银行授信额度限制有额度限制有额度限制具有弹性其他限制－不能超过国家电网净资产40%—－－规模需要根据现金流来确定监管机构国家发改委和人行人民银行银监会证监会证监会证监会融资期限3－15年不超过365天一般5年以内无3到5年半年到10年缺点难以获得额度需要担保时间成本较长期限过短人行开始严格控制规模利率偏高摊薄业绩时间成本较长摊薄业绩（但是滞后）成本高于增发配股符合条件的公司、资产较少优点期限较长利率较低时间成本最低方便灵活无须支出利息利率最低赋予投资者选择权利率较低期限有弹性时间成本较低综合比较条件允许之后可以考虑发行5年期债券财务结构稳定的前提下，可以考虑实行每年滚动发行自有资金、创新资金不足部分银行贷款解决正在权证发行下次再融资可以考虑转债根据财务需求，可以考虑发行1年到10年期的不同产品各种融资手段比较，资产证券化有较大的融资优势2020/4/2918国家电网资产证券化的必要性资产证券化为最佳的中期融资手段（1）短期负债短期资金一般通过银行短期借款、商业信用、发行短期融资券、短期资产证券化等