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股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2010-11新兴铸管股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年3月6日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第次会议通知，会议于2010年3月18日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，董事全部出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：一、审议通过了《2009年总经理工作报告》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。二、审议通过了《公司2009年董事会工作报告》，具体内容见《2009年年度报告》之董事会报告部分。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。该议案需提交股东大会审议。三、审议通过了《公司2009年财务决算报告》，具体内容见《2009年年度报告》之董事会报告部分。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。该议案需提交股东大会审议。四、审议通过了《2009年年度报告》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。该议案需提交股东大会审议。五、审议通过了《2009年度利润分配预案》。公司2009年度利润分配预案确定如下：经信永中和会计师事务所审计，公司2009年年初未分配利润为人民币1,655,704,362.06元，2009年实现净利润人民币877,075,445.98元，提取法定盈余公积77,962,985.67元、合资子公司河北新兴铸管有限公司提取职工福利及奖励基金7,026,501.47元、以及收购芜湖新兴40%股权对应的报告期初至收购日的净利润作资本1公积处理调出16,853,252.68元后，可供股东分配的利润为人民币2,430,937,068.22元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币775,232,706.16元），报告期未实施分配，期末未分配利润2,430,937,068.22元。根据公司生产经营发展需要，并考虑到2010年技术改造和进行资源整合的资本性支出较大的实际情况，公司拟以2009年12月31日总股本1,474,516,596股为基数，向全体股东按每10股派送红股3股、现金红利1元（含税），共分配股利589,806,638元，余额1,841,130,429.82元滚存2010年分配；资本公积金不转增股本。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。六、审议通过了《2009年公司高管人员薪酬兑现方案》。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。七、按交易类别逐项审议通过了《2010年度日常经营关联交易的议案》。该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地租赁等5类日常经营关联交易。各类关联交易涉及金额预计2010年分别为54,000万元、1,450万元、9,600万元、11,100万元、335万元，合计金额为76,485万元。公司在以前年度和今年初就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2010年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见认为：本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。本议案中预计的日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘明忠、孟福利没有参加表决，其余7名董事进行表决。表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。该议案中的关联交易预计数额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》之规定限额，无需提交公司股东大会审议。八、审议通过了《2009年公司内部控制的自我评估报告》。具体内容见公司公告。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。九、审议通过了《2009年度社会责任报告》。具体内容见公司公告。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。2十、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》。具体内容见公司公告。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。十一、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容见公司公告。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。十二、审议通过了《公司外部信息报送和使用管理制度》。具体内容见公司公告。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。十三、审议通过了《续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的预案》。本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，公司所有独立董事均同意提交董事会审议，并就该议案出具事前认可意见为：鉴于信永中和会计师事务所2006年至2009年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2009年度审计工作中表现出了较高的业务水平及勤勉、尽责的工作精神，根据所掌握的资料和了解的情况，我们认为：信永中和会计师事务所在审计工作中能够客观、公正地开展各项业务工作，有较高的业务水平。依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。该议案需提交股东大会审议。十四、审议通过了《关于增资控股铸管资源公司并重组国际实业所属煤焦化公司定价及出资方式的议案》。2010年3月10日，公司与新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）、新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”）和新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（以下简称“铸管资源”）签署了《关于新兴铸管（新疆）资源发展有限公司及新疆国际煤焦化有限责任公司之重组协议的补充协议》。同时，各相关方还签署了《关于新兴铸管（新疆）资源发展有限公司之出资协议》和《关于新疆国际煤焦化有限责任公司之股权转让协议》。上述协议的主要内容为：1、各方认可中和资产评估有限公司分别对铸管资源及煤焦化的资产评估结果。在此基础上，协商确认铸管资源原股东权益价格为人民币20,000万元；协商确认煤焦化百分之百股权价格为人民币146,000万元。2、以此为作价基础，各方对铸管资源新增出资数额为：铸管股份以人民币货币32,000万元出资，出资完成后，拥有铸管资源之40%的股权；铸管集团以人民币货币8,000新增出资，新增出资完成后，拥有铸管资源之30%的股权；国际实业以所持有煤3焦化之13.7%的股权（评估价值为20,000万元）新增出资，新增出资完成后，国际实业持有铸管资源之30%的股权。铸管资源购买国际实业所持煤焦化其余86.3%的股权。该部分股权转让价格为人民币126,000万元。上述股权出资及股权转让完成后，铸管资源持有煤焦化百分之百股权。3、协议在《重组协议》生效同时生效，与《重组协议》具备同等法律效力。本议案主要涉及增资资源公司并重组煤焦化公司的定价及出资方式的确认，因与本公司控股股东共同出资，属关联交易。铸管资源收购煤焦化公司股权所需资金除各方增资资金外，不足部分通过银行贷款等方式融资解决。在审议该议案时，关联董事刘明忠、孟福利没有参加表决，其余7名董事进行表决。审议通过了《关于增资控股铸管资源公司并重组国际实业所属煤焦化公司定价及出资方式的议案》，批准《重组协议之补充协议》及《出资协议》。本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该交易发表独立意见为：出资重组铸管资源后，将拓宽本公司营业范围，实现本公司业务向上游产业延伸，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长；有利于充分发挥本公司在资本市场优势，加快铸管资源已控矿产资源的开发力度，实现业务能力的快速扩张。通过本次出资重组后，本公司可参与到新疆炼焦煤资源的开发利用，可以为本公司后续整合新疆地区的钢铁资源，和在新疆地区形成新的经济增长点创造条件。该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。关于该事项的详细情况请参看公司于2010年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于签署出资控股铸管资源公司并重组国际实业所属煤焦化公司相关协议的公告》。表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。十五、审议通过了《关于对以前年度财务报表数据进行追溯调整的议案》根据财政部2009年6月25日印发的《企业会计准则讲解3号》有关安全生产费计提规定，公司对芜湖新兴铸管有限责任公司以前年度按《安徽省企业安全费用提取和管理办法》提取安全生产费的会计政策进行了调整，该会计政策变更采用追溯调整法，以此对以前年度财务报表数据进行追溯调整，变动情况详见年度报告附注之五--会计政策、会计估计变更和前期差错更正。公司独立董事就本议案发表独立意见为：公司根据财政部2009年6月25日印发的《企业会计准则讲解3号》的有关规定，对芜湖新兴铸管有限责任公司以前年度按《安徽省企业安全费用提取和管理办法》提取安全生产费的会计政策进行了调整，该会计政4策变更采用追溯调整法，公司以此对以前年度财务报表数据进行追溯调整符合相关政策、法规和会计准则的规定，我们同意公司对以前年度财务报表数据进行追溯调整。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。十六、因工作变动原因，免去王学柱公司副总经理职务，现已不在本公司任职。十七、2009年度股东大会召开日期另行确定。特此公告。新兴铸管股份有限公司董事会二○一○年三月二十三日5