贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

1证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2010006贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。贵州黔源电力股份有限公司第六届董事会第五次会议于2010年4月19日下午2：00在贵阳市机场路5号黔源大厦20层公司会议室召开，会议通知于2010年4月9日以书面形式送达给各位董事。公司董事长张志孝，副董事长岳鹏，董事陈宗法、金泽华、张志强、喻啸、赵家兴，独立董事冯励生、周立业、刘志德、严安林出席了会议。第六届董事会董事候选人耿元柱、何培春，公司常务副总经理兼董事会秘书刘明达，公司部分监事、高管、审计机构代表及法律顾问列席了会议。本次会议由董事长张志孝先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2009年度董事会工作报告》；该报告尚需提交2009年度股东大会审议通过。二、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2009年度总经理工作报告》；三、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2009年度独立董事述职报告》；（请详见刊登于2010年4月21日巨潮资讯网上的全文。）四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司董事会对2009年度内部控制自我评价的报告》；（请详见刊登于2010年4月21日巨潮资讯网上的内控报告全文。）五、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《贵州黔源电力股份有限公司2009年度社会责任报告》；（请详见刊登于2010年4月21日巨潮资讯网上的全文。）六、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2009年度报告及摘要》；（请详见刊登于2010年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的报2告全文和摘要。）该报告尚需提交2009年度股东大会审议通过。七、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2009年度财务决算及2010年财务预算安排的说明》；该议案尚需提交2009年度股东大会审议通过。八、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2009年度利润分配的议案》；公司2009年实现利润总额4,051.31万元，归属于上市公司股东的净利润3,365.57万元，年末未分配利润为15,903.54万元。在综合考虑股东回报、公司后续发展需要及利润分配政策的连续性和稳定性等因素后，董事会审议通过的2009年度利润分配预案为：以公司总股本14,025.6万股为基数，按每10股派发现金红利1.112元（含税），共计分配现金15,596,467.20元。该议案尚需提交2009年度股东大会审议通过。九、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于更换第六届董事会董事的议案》；公司第六届董事会董事张志孝先生因工作调动原因向董事会提出辞去公司董事长、董事、战略与发展委员会委员职务；董事赵家兴先生因年龄原因向董事会提出辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会同意张志孝先生、赵家兴先生的辞职申请，并对张志孝先生、赵家兴先生在担任公司董事和董事会专门委员会委员期间为公司付出的巨大辛劳和作出的卓越贡献表示感谢！经董事会提名委员会提名，同意推荐耿元柱先生、何培春先生为公司第六届董事会董事候选人，尚需提交公司2009年度股东大会以累积投票表决方式进行选举。待新董事选举程序完成后，张志孝先生、赵家兴先生不再担任公司职务。公司将另行召开董事会选举公司董事长。后附耿元柱先生、何培春先生简历。十、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；（请详见刊登于2010年4月21日巨潮资讯网上的《内幕信息知情人管理制度》全文。）十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订董事会议事规3则的议案》；（请详见刊登于2010年4月21日巨潮资讯网上的《董事会议事规则》全文。）原第十一条：“公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名、职工董事1名。”现修改为：“公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名。”该议案尚需提交2009年度股东大会审议通过。十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订公司相关内控制度的议案》；（请详见刊登于2010年4月21日巨潮资讯网上的《董事和监事选举办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》全文。）根据公司实际情况，对《董事和监事选举办法》中关于董事会、监事会人数及构成的内容进行了修订；对《投资者关系管理制度》中关于公司网址、网站管理的内容进行了修订；在《信息披露事务管理制度》中增加了年度报告的编制、审核、披露程序及重大差错责任追究等内容；在《独立董事工作制度》中关于独立董事人数调整内容进行了修订。十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于中国华电集团财务有限公司向本公司控股子公司提供贷款之关联交易的议案》；（请详见刊登于2010年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的关联交易公告。）为进一步满足公司生产经营和投资发展的需要，同意公司控股子公司北源公司和北盘江公司分别向中国华电财务有限公司借款人民币捌仟万元整和叁亿元整，用于流动资金周转及项目建设；借款期限分别为3年和10年；借款利率依照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行。由于该事项为关联交易，关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了表决。该议案尚需提交2009年度股东大会审议通过。十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于将黔源大厦部分楼层列为投资性房地产的议案》；为了盘活存量资产、充分发挥效益，公司将黔源大厦部分楼层对外出租。根据《企业会计准则》规定，同意将大厦以经营方式对外出租部份作为投资性房地产处理。4十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于核销普定水电站扩机工程前期费用的议案》；为更有效合理地利用水能资源，利用水库汛期弃水发电，提高普定电站的调峰能力，增加发电量，公司委托设计单位开展普定电站扩机工程勘察设计工作，累计发生前期费用135万元。随着上游黔中水利枢纽的开工建设，普定电站的上游将增加一座年调节水库，弃水将大大减少，从经济效益角度考虑，普定电站近几年内不宜进行扩机改造。根据《企业会计准则》相关规定，同意公司核销普定水电站扩机工程前期费用135万元。十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于芙蓉江流域沙阡水电站项目开发方式变更的议案》；公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）自取得芙蓉江干流及主要支流的水能资源开发权以来，先后完成了该流域鱼塘水电站和清溪水电站的开发，同时，还对芙蓉江流域沙阡等电站进行了项目论证，做了一定的前期准备工作。由于受规划调整、物价上涨、移民政策变化等不利因素影响，虽经多次设计优化，沙阡电站项目经济测算指标仍然很差，投产之后将面临巨额亏损。在现行电价条件下，企业短期内无法承受该工程项目的单位千瓦投资和单位电能投资，因而沙阡水电站项目至今未进入主体施工建设阶段。为此，我公司也多次向遵义市政府、正安县政府汇报沙阡项目开发工作情况，反映项目存在的实际困难，说明项目不适宜近期开发的原因。尽管我公司为争取政府理解和支持作了各种努力，但近期正安县政府已正式下文取消北源公司对沙阡电站的水能资源开发权，明确由贵州正安开发有限公司控股开发。考虑到北源公司对沙阡水电站所做的前期工作，为减少前期投入损失，规避坏账风险，盘活存量资产，董事会同意北源公司按照1元/股的作价原则，将前期投入费用折算为股份，参股贵州正安开发有限公司，与其他股东方共同完成对沙阡水电站项目的开发，参股比例为30％。目前沙阡电站在建工程账面投资金额为846.53万元。拟聘请有相应执业资格的资产评估事务所对前期投入费用进行评估，并授权公司经营管理班子处理相应具体事务。十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于将贵州黔源引子渡发电有限责任公司变更为分公司的议案》；5由于公司完成了对贵州黔源引子渡发电有限责任公司的股权收购事项，引子渡公司已成为黔源公司的全资子公司。为缩减管理层级，优化管控结构，增加母公司现金流，同意注销引子渡公司法人主体资格，成立相应的分公司，并由黔源公司承接其所有债权债务及对外投资项目的管理事宜。该议案尚需提交2009年度股东大会审议通过。十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为2010年度审计机构的议案》；经公司董事会审计委员会提名，同意续聘大信会计师事务有限公司为2010年度公司审计机构，年度服务费用为50万元。该议案尚需提交2009年度股东大会审议通过。十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于会计差错变更的议案》；（请详见刊登于2010年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的关于会计差错更正的公告。）根据财政部发布的《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》（财建2007[416]号）文中关于收到中央财政贴息资金的会计处理规定，同意公司对2008年收到的光照水电站基本建设贷款财政贴息资金的原会计处理进行更正。二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。（请详见刊登于2010年4月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的关于召开2009年度股东大会的通知公告。）根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司定于2010年5月28日上午9：00召开2009年度股东大会。该次股东大会还将听取公司独立董事2009年度述职报告。附：耿元柱先生、何培春先生简历耿元柱先生：46岁，中央党校研究生，工学学士。曾任山东潍坊发电厂团委书记、政工部副主任、电气分场主任；山东邹县发电厂纪委书记、副厂长党委委员；海南鲁能广大置业有限公司总经理、党委委员；山国电邹县发电厂厂长、党委委员；华电国际邹县发电厂厂长、党委委员；华电国际电力股份有限公司副总经理、党委委员、党委副书记；中国华电集团公司工程建设部主任、电力建设6定额站站长、电力建设技术经济咨询中心主任。现任贵州乌江水电开发有限责任公司董事长，贵州乌江水电开发有限责任公司（华电贵州公司）党委委员、党委书记。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何培春先生：43岁，硕士研究生，曾任贵州省外贸厅（商务厅）财务处副处长；现任贵州省开发投资有限责任公司总经济师。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。特此公告。贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一〇年四月二十一日