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1证券代码：002288证券简称：超华科技编号：2010-008广东超华科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2010年4月24日下午15：00在公司深圳会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2010年4月14日以电子邮件及专人送达方式发出。公司本届董事会董事9人，出席会议的董事9人。会议由公司董事长梁俊丰先生召集并主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：一、审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2009年年度股东大会上进行述职。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2009年董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（）上披露的《2009年年度报告》相关部分。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2该议案尚需提请股东大会审议。三、审议通过了公司《2009年年度报告及摘要》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2009年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）；《2009年年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）。该议案尚需提请股东大会审议。四、审议通过了公司《2009年度利润分配方案》经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润37,661,573.64元，根据《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,766,157.36元；加上以前年度未分配利润75,598,358.67元，本年度实际可供投资者分配的利润为109,493,774.95元。鉴于公司处于快速扩张期，需要较多的资金，建议公司2009年度利润暂不分配，滚存下一年度。2009年度资本公积金转增股本预案为：以2009年12月31日的公司总股本8,593万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司2009年度股东大会审议。五、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》董事会同意管理层报送的《2009年度财务决算报告》，该报告反映2009年的总体经营情况如下：2009年度全年完成主营业务收入192,537,891.72元，实现营业利润36,147,797.02元，利润总额38,527,266.44元，计提所得税费用5,673,143.36元，净利润为32,854,123.08元，其中,归属母公司股东的净利润为32,365,460.31元，经营活动产生的现金流量净额18,408,558.74元，现金及现金等价物增加净额130,579,145.65元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请股东大会审议。六、审议通过了公司《2010年度财务预算报告》同意公司2010年的经营目标为：2010年预计销售收入为23,139万元，同比增3长20%。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营，及2009年度实际经营情况所做出的。一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请股东大会审议。七、审议通过了公司《募集资金2009年度使用情况专项报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《募集资金2009年度使用情况专项报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。八、审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2009年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。九、审议通过了公司《信息披露专项活动自查分析报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。十、审议通过了公司《关于聘请2010年度审计机构的议案》广东大华德律会计师事务所有限责任公司（以下简称“大华德律”）为我公司2009年度财务审计机构。2010年，大华德律与北京立信会计师事务所合并，合并的形式是以北京立信会计师事务所为法律存续主体，合并后事务所更名为“立信大华会计师事务所有限公司”（以下简称为“立信大华”）。公司与大华德律合4作多年，关系融洽，其工作也得到公司各方肯定。合并后原大华德律的审计服务团队将会保持稳定，为保证审计工作的连续性，董事会同意聘任立信大华会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。该议案尚需提请股东大会审议。十一、审议通过了公司《2010年第一季度报告全文及正文》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2010年第一季度报告全文及正文》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）。十二、审议通过了公司《关于向中国光大银行深圳分行申请5000万元流动资金贷款的议案》董事会同意公司向中国光大银行深圳分行上步支行申请人民币5000万元的综合授信额度，由梁健锋先生提供担保。该综合授信主要用于人民币流动资金贷款，授信期限一年。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》根据中国证券监督管理委员会广东监管局[2010]7号文的有关要求，为进一步健全完善内部控制机制，建立并有效的防止资金占用制度，防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：修订前：第十八条公司设立时发行普通股5,693万股，每股面值人民币1元，由公司发起人于2004年9月全额认购完成。5公司首次公开发行股票前总股本为6,393万股。修改为：第十八条公司设立时发行普通股5,693万股，每股面值人民币1元，由公司发起人于2004年9月全额认购完成。公司设立时各发起人和其各自认购的股份数、出资比例如下：发起人认购股份数（万股）出资比例（%）梁俊丰2,89950.92梁健锋2,43642.80黄彩青1001.75俞征平1001.75王新胜911.60周佩君390.68温带军280.50总计5,693100.00公司首次公开发行股票前总股本为6,393万股。修订前：第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。修改为：第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。6公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。7该议案尚需提交股东大会审议。十四、审议通过了《关于制定年报信息披露差错责任追究制度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《年报信息披露差错责任追究制度》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。十五、审议通过了《关于修改信息披露管理制度的议案》公司上市前于2007年3月2日召开的第一届董事会第十二次会议上审议通过了《信息披露管理制度》，公司于2009年9月上市后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司具体情况，董事会同意对《信息披露管理制度》进行修改。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的《信息披露管理制度》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。十六、审议通过了《关于制定内幕信息