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1证券代码：300036证券简称：超图软件公告编号：2011-023北京超图软件股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2011年5月19日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2011年5月12日以邮件和传真方式送达董事会成员。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：一、审议通过了《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对经2011年2月24日第一届董事会第十七次会议审议通过的《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，草案修订稿已经中国证监会审核无异议。结合中国证监会的审核意见，公司依据实际情况做出如下主要修订：1、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（二）款“激励对象的范围”中，对股票期权激励对象人员数量由125人调整为116人。2、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（三）款“激励对象的核实”中，明确了“上述116名激励对象均不存在敏感期内二级市场有股票交易的行为”。3、在“八、激励对象获授权益、行权的条件”第（二）款“股票期权的行本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2权条件”中，删除了“公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年业绩考核结果做相应调整”之规定，并对各年度分别增加了一个与“加权平均净资产收益率”相关联的业绩考核指标，并明确了净利润增长率与净资产收益率指标的计算依据。4、在“十、股票期权会计处理”第（二）款“期权费用的摊销方法”中，将2010年归属于上市公司股东的净利润的确定依据由2010年业绩快报修改为公司2010年年报，根据2010年年报将2010年归属于上市公司股东的净利润值调整为4,507.45万元，并增加了“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利为3,547.67万元”。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案有待股东大会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》公司第一届董事会任期届满，将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名钟耳顺、宋关福、王康弘、王尔琪、徐立新、高星、王浩、董云庭、谢德仁为公司第二届董事会董事候选人，其中王浩、董云庭、谢德仁为第二届董事会独立董事候选人。候选人的个人简历详见附件一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案有待股东大会采用累积投票制选举产生公司第二届董事会成员，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议。3表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权三、审议通过《关于修订公司章程的议案》具体内容详见附件二《章程修正案》。本议案有待股东大会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权四、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》经本次董事会讨论决定，拟定于2011年6月8日下午1：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园201号楼E门3层超图软件公司会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。具体内容详见同日公布于《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权特此公告北京超图软件股份有限公司董事会二○一一年五月十九日4附件一：第二届董事会董事候选人简历（一）钟耳顺先生中国国籍，无境外居留权，55岁，博士，中国科学院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国GIS协会副会长，中国地理学会地图与GIS专业委员会主任委员，公司第一届董事会董事长。1、教育背景、工作经历钟耳顺先生于1977年7月至1982年9月，就读于中山大学地理专业，取得学士学位；1988年9月至1991年7月就读于北京大学地理专业，取得博士学位。钟耳顺先生于1997年创建公司至今，先后担任公司总经理、董事长。钟耳顺先生长期以来从事地理信息技术的研究和产业发展工作，曾主持和参加多项由中国科学院和国家科技部、发改委等单位下达的科研和产业化项目，并负责多个地方性地理信息系统工程建设。钟耳顺先生1999年获中国科协杰出青年成果转化奖，2003年获北京市科学技术奖一等奖，2004年荣获国家科学技术进步二等奖，2005年和2007年分别获北京市科学技术奖二等奖以及其他多个奖项。2、持股股份钟耳顺先生持有本公司股份12,684,000股，持股比例为16.91%，为公司的控股股东和实际控制人。目前，钟耳顺先生的股份仍处于限售状态。3、兼职情况姓名在公司所任职务兼职情况兼职单位与本公司关系钟耳顺董事长超图国际有限公司董事本公司之全资子公司日本超图株式会社董事本公司之控股子公司北京国遥新天地信息技术有限公司董事本公司之参股公司浙江中科数城软件有限公司董事本公司之参股公司4、任职资格钟耳顺先生不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理5人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。（二）宋关福先生中国国籍，无境外居留权，41岁，博士学位。公司第一届董事会董事，目前任公司总经理。1、教育背景、工作经历宋关福先生于1989年9月至1993年7月就读于北京师范大学地理系，取得学士学位；1993年9月至1995年7月就读于中科院地理研究所自然地理专业，取得硕士学位；1995年9月至1998年7月就读于中科院地理研究所自然地理专业，取得博士学位。宋关福先生1997年参与本公司创建并于工作至今。宋关福先生2003年获北京市科学技术奖一等奖，2004年荣获国家科学技术进步二等奖，2006年度荣获“中国软件企业十大领军人物”之一。2、持股股份宋关福先生持有本公司股份5,112,000股，持股比例为6.82%，目前，其所持股份处于限售状态。3、兼职情况姓名在公司所任职务兼职情况兼职单位与本公司关系宋关福董事、总经理北京超图信息技术有限公司监事本公司之全资子公司超图国际有限公司董事日本超图株式会社董事本公司之控股子公司北京国遥新天地信息技术有限公司董事本公司之参股公司4、与控股股东或实际控制人的关系宋关福先生与公司控股股东不存在关联关系。5、任职资格宋关福先生不存在以下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；6（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。（三）高星先生中国国籍，无境外居留权，44岁，博士。现任中国科学院地球科学与资源研究所党委副书记。1、教育背景、工作经历高星先生于1984年9月至1991年6月就读于中国地质大学（武汉），取得学士、硕士学位，2003年就读于中国科学院地质与地球物理研究所，取得博士学位。高星先生1991年7月至1995年12月工作于中国科学院地球物理研究所；1995年12月至2003年3月工作于中国科学院机关，先后任中国科学院办公厅秘书处副处长、处长、人事教育局科技干部处处长；2003年3月至2010年2月工作于中国科学院青藏高原研究所，先后担任副所长、党委副书记、党委书记；2010年2月至今，工作于中国科学院地理科学与资源研究所工作，任党委副书记，分管科技成果转移转化和所地合作工作。中国科学院地理科学与资源研究所（国有法人）为我公司股东，截至2011年4月30日持股4,050,918股，持股比例为5.4%，目前为无限售流通股。2、持股情况高星先生未持有本公司股份。3、兼职情况高星先生无兼职情况。4、与控股股东或实际控制人的关系高星先生与公司控股股东不存在关联关系。5、任职资格高星先生不存在以下情形：7（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。（四）徐立新先生美国国籍，在美国有居留权，43岁，博士，公司第一届董事会董事，现任高投名力成长创业投资有限公司总经理。1、教育背景、工作经历徐立新先生于1985年至1990年就读于中国科技大学生物专业，取得学士学位；1990年至1995年就读于美国哥伦比亚大学微生物专业，取得博士学位；于1997年至1999年就读于美国麻省理工学院斯隆商学院，取得MBA学位。徐立新先生于1999-2002年在高盛公司（香港）任投资银行经理；2002-2003年在中富证券任投行部主管、董事总经理；2003-2004年在格雷特投资管理公司任执行总裁；2004-2006年在坤茂国际投资公司任董事总经理；2007年至今，任高投名力成长创业投资有限公司总经理。高投名力城长创业投资有限公司中为我公司股东，截至2011年4月30日，持股3,341,500股，持股比例为4.46%，目前为无限售流通股。2、持股情况徐立新先生未持有本公司股份。3、兼职情况徐立新先生目前兼任名力中国成长基金管理合伙人。4、与控股股东或实际控制人的关系。徐立新先生与公司控股股东不存在关联关系。5、任职资格徐立新先生不存在以下情形：8（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。（五）王尔琪先生中国国籍，无境外居留权，39岁，硕士，公司第一届董事会董事，目前任公司副总经理、研究所所长、总架构师。1、教育背景、工作经历王尔琪先生于1989年9月至1993年7月就读于北京师范大学地理专业，取得学士学位；1993年9月至1996年7月就读于北京师范大学地理专业，取得硕士学位。王尔琪先生于1996年9月至1997年7月工作于中国科学院遥感所；1997年参与公司创建并工作至今，曾任公司工程事业部副总经理，专用软件事业部总经理，现在公司副总经理。2、持股情况王尔琪先生持有公司股份2,432,000，持股比例为3.24%，目前所持股份处于限售状态。3、兼职情况姓名在公司所任职务兼职情况兼职单位与本公司关系王尔琪董事、副总经理北京超图信息技术有限公司执行董事、经理本公司全资子公司北京国遥新天地信息技术有限