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西安达刚路面机械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明一、本公司前身西安达刚公路机电科技有限公司股本形成及股权变化情况（一）西安达刚公路机电科技有限公司的成立1、西安达刚公路机电科技有限公司成立的主要过程本公司前身西安达刚公路机电科技有限公司（除特别指出，本说明中简称释义均与招股说明书一致）由自然人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于2002年5月16日成立，法定代表人为孙建西，住所为西安市高新区高新二路4号，经营范围为公路机械设备、公路沥青材料、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修、筑路机械专用车辆的销售；公路机械设备的租赁；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。达刚机电成立时注册资本为260万元，其中：孙建西以房产出资143万元，占注册资本的55%；李太杰以无形资产（新型液态沥青运输车）出资91万元，占注册资本的35%；李飞宇以现金出资26万元，占注册资本的10%。2001年6月26日，陕西高新资产评估有限责任公司为李太杰拟投资入股的无形资产（新型液态沥青运输车）进行了评估，评估值为150.85万元，并出具了陕高评字（2001）第012号《无形资产评估报告书》。2002年4月20日，陕西高新资产评估有限责任公司为孙建西拟投资入股的184.19平方米办公用房地产进行了评估，评估值为173.1万元，并出具了陕高评字（2002）第011号《孙建西女士投资入股资产评估报告书》。2002年7月1日，西安市科学技术厅出具复函，认定李太杰投资入股的“新型液态沥青运输车”属于高新技术产品领域。2002年4月24日，陕西恒誉有限责任会计师事务所就上述出资人已依法履行出资义务、拟设立达刚机电的情况出具了陕恒誉验字（2002）011号《验资报告》。根据该报告，截至2002年4月24日，各股东对达刚机电合计260万元4—5—1—1的出资已缴足。2002年5月16日西安市工商行政管理局向达刚机电颁发了注册号为6101012113368的《企业法人营业执照》。达刚机电设立时股权结构如下所示：股东名称出资额（元）出资比例（%）孙建西1,430,00055%李太杰910,00035%李飞宇260,00010%合计2,600,000100%2、孙建西用于出资的房产的购入成本以及直至2007年才办理其财产权转移手续的原因（1）房产购入成本孙建西用于出资的房产于2000年2月从达刚设备购入，购入价格为100万元。达刚设备系于1997年4月购入该房产，支付价款50.12万元，另支付装修费5万余元，作为达刚设备办公使用。（2）2007年才办理其财产权转移手续的原因因认识不足，该房产当时未办理过户手续。但该房产自2002年投入达刚机电后，达刚机电一直享有该房产的使用权和收益权。该房产2002年5月至2007年10月作为达刚机电的办公用房和装配车间使用，2007年10月至今用于对外出租。2007年，该房产的所有权转移至达刚机电名下。（3）就上述作为出资的房产未按期办理过户手续期间是否存在纠纷及潜在纠纷的说明上述房产在2007年8月6日完成产权过户手续，变更至达刚机电名下。其间，达刚机电股东始终为孙建西、李太杰和李飞宇，且股东持股比例未发生任何变化。达刚机电股东李太杰及李飞宇对孙建西的上述出资房产未按期过户情况未提出异议。同时，公司及孙建西已分别出具说明，说明上述房产未按期办理过户期间，无其他任何第三方就该房产所有权、使用权问题与公司及孙建西发生纠纷。因此，在该房产作为出资资产至2007年8月完成相关产权过户手续期间，公司及孙建西与其他第三方就该房产所有权、使用权问题不存在任何纠纷及潜在4—5—1—2纠纷。3、上述房产评估的合理性及2007年后将该项房产作为投资性房地产的原因及确认条件（1）上述房产评估的合理性①该房产面积为184.19平方米，坐落于西安市高新区高新二路4号，该地段为当时西安市高新区最繁华的地段。该房产为临街门面房，交通便利，商用价值高；自2000年至2002年期间，附近区域房产有较大幅度增值。②为充分利用闲置区域、调整和扩大办公区域结构，自2000年2月购入后，孙建西对该房产进行了改建。原来闲置的室内走廊（约30平方米）被改建成办公区域，原办公区域也进行了格局上的调整，孙建西为此支付了大量的改建和装修费用。③该房产曾先后用于公司办公和机柜装配等，孙建西个人为此在出资前对该房进行了装修并购置了大量的计算机软件、办公桌椅等办公用品和绘图仪、电脑等设备。基于上述原因，并参考：①国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料和《资产评估常用数据与参数手册》；②有关询价资料和参数资料；③西安市房地产信息网信息中心查询资料，陕西高新资产评估有限责任公司于2002年4月20日出具了编号为陕高评字（2002）第011号的《孙建西女士投资入股资产评估报告书》，以2002年4月20日为基准日，评估该房产价值为173.1万元。（2）2007年后将该项房产作为投资性房地产的原因及确认条件发行人与华一公司于2006年7月签署《租赁合同》，租赁华一公司位于西安市高新区科技三路60号的办公楼；于2007年10月签署《房地产转让合同》，向华一公司购买该地址的土地使用权及其地上建筑物的所有权，并搬入该地址办公，原来西安市高新区高新二路4号的房产已于2007年10月出租，该房产2007年10月至2009年末产生租金收入共计306,684元。出租情况如下：单位：元出租时间承租方2007年收入2008年收入2009年收入2007年10月至2009年12月西安市高新区鑫艺轩贸易商行0147,900.00158,784.00根据新会计准则的相关规定，自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值4—5—1—3时，自改变之日起，将固定资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。该房产满足投资性房地产的确认条件，因此从固定资产科目转入投资性房地产科目，并采用成本模式进行后续计量。4、李太杰用于出资的无形资产的内容、权属及其保护年限，是否属于职务发明，是否存在潜在权利纠纷（1）李太杰用于出资的无形资产的内容、权属及其保护年限李太杰用于出资的无形资产是实用新型专利技术——新型液态沥青运输车，专利权人为李太杰。李太杰于1993年4月3日向中华人民共和国专利局提出“新型液态沥青运输车”的实用新型专利申请，国家专利局于1994年9月25日授予专利权，颁发专利证书并在专利登记簿上予以登记。该技术产品适用于远近距离液态沥青的运输，车的外形美观，基础车选型合理，6×8双桥驱动通过性好，机动灵活，能够适应复杂进场路况，整车布局合理，罐体为矩圆形，容量大、重心低，操作方便、稳定性好。保温加热系统选用进口柴油燃烧器。利用本车电源逆变（AD-AC）供电，不依赖外部设施，工地适应性能高。将导热油技术引入运输车泵，阀保温属国内首创。采用液压传动，实现大扭矩驱动沥青泵及反吸功能，适合输送高粘度沥青介质的特性。该专利技术法律规定保护期限10年。陕西高新资产评估有限责任公司于2001年6月26日出具了陕高评字（2001）第012号《无形资产评估报告书》，采用收益现值法，评定该项专利技术总价值为150.85万元。李太杰以该专利技术出资入股，作价91万元。（2）是否属于职务发明，是否存在潜在权利纠纷①李太杰用于投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利技术不属于职务发明李太杰1993年起被评为国务院“政府特殊津贴”专家，具有很强的研发实力，对工程材料、筑路机械行业有深入了解，具有独立完成该项专利的能力，凭借个人物质及技术条件完成了“新型液态沥青运输车”的实用新型发明。为了更好地保护该专利技术，李太杰于1993年4月3日向中华人民共和国专利局提出“新型液态沥青运输车”的实用新型专利申请，并于1994年9月25日由中华人民共和国专利局公告授予该项专利之所有权。该专利虽已于2003年4月2日失效，但自李太杰提出该项专利申请日开始4—5—1—4至招股说明书出具之日止，权利所有人未收到任何第三方对该项专利的权属提出主张的明确意思表示。李太杰本人也出具了该项专利技术非职务发明的说明，说明如下：“本人发明的XA5320GLQ043新型液态沥青运输车（专利号：ZL93208055.3）属于个人智力成果，非因执行工作单位的职务或主要利用工作单位的物质技术条件而完成，不属于职务发明。与长安大学及其前身西安公路学院不存在任何知识产权方面的纠纷。”综上所述，李太杰用于投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利技术为其个人发明，不属于职务发明，李太杰依法享有该专利的申请、占有、使用、收益等权利。②李太杰用于投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利技术不存在潜在权利纠纷该实用新型专利技术属于李太杰个人发明，取得程序合法有效。2002年5月16日达刚机电成立之时，作为投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利技术尚在有效期内，投资各方对上述无形资产出资均已声明无异议。根据李太杰与达刚机电于2002年7月25日签订的《专有技术、专利技术移交协议》，李太杰将与新型液态沥青运输车专利相关的研制报告、设计任务书、设计计算书、技术条件、标准化审查报告、定型试验报告、单项参数检测报告、材料定额表、用户意见、工艺审查报告、液态沥青运输车图纸、新产品定型鉴定文件，及该产品在设计、工艺、生产、检验过程中的所有专有技术全部交付给达刚机电。同时，如前所述该专利虽已于2003年4月2日失效，但自李太杰提出该项专利申请日开始至招股说明书出具之日止，权利所有人未收到任何第三方对该项专利的权属提出主张的明确意思表示。综上所述，李太杰用于投资入股的新型液态沥青运输车实用新型专利技术不存在潜在权利纠纷。③就上述作为出资的专利未按期办理过户手续期间是否存在纠纷及潜在纠纷的说明因认识不足，该专利当时未办理过户手续。但该专利相关的技术资料已于4—5—1—52002年7月移交给达刚机电，达刚机电一直享有该专利的使用权和收益权。后期公司意识到过户问题时，该专利已过保护期。自该专利投入达刚机电至该专利超过保护期期间，达刚机电股东始终为孙建西、李太杰和李飞宇，且股东持股比例未发生任何变化。达刚机电其他股东孙建西及李飞宇对李太杰的上述出资按期过户情况未提出异议。同时，公司及李太杰已于2008年1月分别出具说明，说明该专利虽未按期办理过户手续，但一直由达刚机电唯一使用；李太杰未用该专利进行除投资达刚机电以外的任何其他对外投资。由于该专利已过保护期，该无形资产业已在会计处理上核销完毕，因此，将专利权人由李太杰变更至公司名下既不可能也无必要。该专利未办理过户手续对公司不存在实质影响。5、该无形资产在发行人生产经营过程中发挥的具体作用该专利在投入达刚机电后尚需经过市场的检验才能真正发挥作用。达刚机电在2002年至2005年的四年时间里，根据客户反馈意见，不断对采用该专利的产品液态沥青运输车进行改良，以期产品能适应不同环境、不同客户的需求。到2006年，该产品已经能满足客户的需求，达到向市场投放的标准。2006年至2009年公司沥青运输车的销售情况统计如下：数据2006年2007年2008年2009年合计销售数量（台）47242762收入（万元）227.98437.081,369.841,588.433,623.32占当年总收入的比例3.84%5.42%13.19%11.89%-毛利（万元）79.54186.51691.38779.761,737.19从上表可以看出，2006年至2009年公司共销售液态沥青运输车62台，产生的毛利为1,737.19万元，已远远大于该专利技术的投入价值。6、无形资产出资占比较高的原因及出资程序的合法性（1）无形资产出资占比较高的原因达刚机电2002年设立的出资中，李太杰用于出资的“新型液态沥青运输车”无形资产评估价值为150.85万元，作价91万元，占达刚机电注册资本总额的35%。达刚机电设立之初主要从事公路机械设备的开发、研制、销售和筑路机械专用车辆的销售，该业务范围决定了达刚机电不需要太多的固定资产投