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法律意见书德恒上海律师事务所1德恒上海律师事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司2010年年度股东大会见证之法律意见书二○一一年三月十八日法律意见书德恒上海律师事务所2德恒上海律师事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司2010年年度股东大会见证之法律意见书致：上海超日太阳能科技股份有限公司德恒上海律师事务所接受上海超日太阳能科技股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派初巧明律师、陆华强律师（以下或称“本所律师”）列席了公司2010年年度股东大会会议（以下或称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下或称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下或称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下或称《股东大会规则》）等法律、法规及《上海超日太阳能科技股份有限公司章程》（以下或称《公司章程》）的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集与召开程序经本所律师核查：（一）本次股东大会由公司第二届董事会第七次会议提议召开。（二）本次股东大会的提案，由公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议审议通过并提请本次股东大会审议。（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已分别于2011年2月24日、2011年3月9日，在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《上海超日太阳能科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知》（以下合称《通知》）、《上海超日太阳能科技股份有限公司关于2010年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《公告》），在法定期限内法律意见书德恒上海律师事务所3将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通知》载明公司2010年年度股东大会会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事项和提案等。根据上述《通知》，本次股东大会出席对象为截至2011年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。（四）公司于2011年3月18日在上海市奉贤区南桥镇杨王村旗港路738号公司会议室按《通知》、《公告》的内容与要求召开了本次股东大会，会议由公司董事长倪开禄先生主持。本次股东大会采取现场投票的方式召开。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议的召集人、主持人资格为合法、有效。二、关于出席本次股东大会人员的资格（一）公司本次股东大会的股权登记日为2011年3月14日。（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共22名，代表股份总数为167,236,121股，占公司股份总额的63.45％。（三）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。（四）公司聘请的律师出席了本次股东大会。经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性本次股东大会审议了《通知》、《公告》中所列明的下列事项：（一）《2010年度董事会工作报告》；（二）《2010年度监事会工作报告》；（三）《2010年度财务决算报告》；（四）《2010年度内部控制自我评价报告》；法律意见书德恒上海律师事务所4（五）《关于公司2010年度募集资金存放与使用专项报告》；（六）《2010年年度报告及摘要》；（七）《2010年度利润分配预案》；（八）《关于变更公司注册资本的议案》；（九）《关于修改公司章程的议案》；（十）《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；（十一）《关于调整独立董事津贴的议案》；（十二）《关于张正权辞去公司董事的议案》；（十三）《关于提名顾晨冬担任公司董事的议案》；（十四）《关于使用部分超募资金向上海超日（九江）太阳能有限公司增资的议案》；（十五）《关于对外投资设立ChaoriSkySolarEnergyS.àr.l.的议案》；（十六）《关于2011年度对子公司提供担保额度的议案》；（十七）《关于拟发行公司债券的议案》；（十八）《关于拟发行四亿元短期融资券的议案》。本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了逐项表决，按规定进行了监票和计票。经本所律师现场核查，本次股东大会对上述议案的表决结果统计如下：（一）《2010年度董事会工作报告》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该报告获得通过。（二）《2010年度监事会工作报告》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该报告获得通过。法律意见书德恒上海律师事务所5（三）《2010年度财务决算报告》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该报告获得通过。（四）《2010年度内部控制自我评价报告》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该报告获得通过。（五）《关于公司2010年度募集资金存放与使用专项报告》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该报告获得通过。（六）《2010年年度报告及摘要》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该报告获得通过。（七）《2010年度利润分配预案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该预案获得通过。（八）《关于变更公司注册资本的议案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该议案获得通过。（九）《关于修改公司章程的议案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该议案获得通过。（十）《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该议案获得通过。（十一）《关于调整独立董事津贴的议案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该议案获得通过。法律意见书德恒上海律师事务所6（十二）《关于张正权辞去公司董事的议案》，张正权系与该事项有关联关系股东，投票时予以回避,参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数为160,488,841股。同意股数160,488,441股；反对股数0股；弃权股数400股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0.00％。该议案获得通过。（十三）《关于提名顾晨冬担任公司董事的议案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该议案获得通过。（十四）《关于使用部分超募资金向上海超日（九江）太阳能有限公司增资的议案》，同意股数167,236,121股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。该议案获得通过。（十五）《关于对外投资设立ChaoriSkySolarEnergyS.àr.l.的议案》，同意股数167,235,721股；反对股数0股；弃权股数400股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0.00％。该议案获得通过。（十六）《关于2011年度对子公司提供担保额度的议案》，同意股数167,235,721股；反对股数0股；弃权股数400股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0.00％。该议案获得通过。（十七）《关于拟发行公司债券的议案》，同意股数167,235,721股；反对股数0股；弃权股数400股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0.00％。该议案获得通过。（十八）《关于拟发行四亿元短期融资券的议案》，同意股数167,235,721股；反对股数0股；弃权股数400股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数0.00％。该议案获得通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。四、结论意见法律意见书德恒上海律师事务所7综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。（以下无正文）法律意见书德恒上海律师事务所8（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司2010年年度股东大会见证之法律意见书》签字/盖章页）德恒上海律师事务所（盖章）见证律师：________________初巧明见证律师：________________陆华强2011年3月18日