重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-重庆农村商业

-1重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则【】年【】月【】日经重庆农村商业银行股份有限公司第【】次董事会审议通过【】年【】月【】日经重庆农村商业银行股份有限公司第【】次股东大会批准重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-2目录第一章总则........................................................................................................................................3第二章董事会构成与职权..................................................................................................................3第三章董事会会议的召开程序..........................................................................................................9第一节董事会会议及召集..........................................................................................................9第二节会议提案的提出与征集...............................................................................................11第三节会议通知及会前沟通....................................................................................................11第四节会议的出席.....................................................................................................................13第五节会议的召开.....................................................................................................................14第六节会议表决、决议和会议记录......................................................................................17第四章董事会决议及相关文件的披露..........................................................................................20第五章董事会决议的执行和反馈...................................................................................................20第六章董事会专门委员会................................................................................................................21第七章附则..................................................................................................................................26重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-3第一章总则第一条为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规、行政规章和《重庆农村商业银行股份有限公司章程（H股）》（以下简称“本行公司章程”），结合本行实际，制定本规则。第二条本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。第二章董事会构成与职权第三条本行设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1名。本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事3名。每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对本行的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及法律、《上市规则》、适用的法律规定及其它监管规定以及本行的业务及管治政策下的职责。非执行董事的职能包括但不限于下列各项：(一)参与本行董事会会议、在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；(二)在出现潜在利息冲突时发挥牵头引导作用；(三)应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其它专门委员会成员；及(四)仔细检查本行的表现是否达到既定的企业目标和目的，并检查汇报本行表现的事宜。执行董事由本行高级管理人员担任。第四条重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-4董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，经银行业监督管理机构核准其任职资格后履行职责。董事长任期3年，可以连选连任。本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第五条董事会依法履行以下职责：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定本行的经营计划、投资方案及重大资产处置方案，确定本行的经营发展战略；(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定本行内部管理机构和分支机构设置规划；(十)聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长的提名聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；(十一)决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例；(十二)制订本行的基本管理制度；(十三)制订本行章程的修改方案；(十四)修订本行股东大会、董事会议事规则和制定、修改董事会各专门委员会工作细则；(十五)决定本行的风险管理和内部控制政策；(十六)管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；(十七)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-5(十八)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；负责定期评估并完善本行的公司治理状况；(十九)法律法规、行政规章、本行公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十三）项以及重大投资、重大资产处置方案必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决议的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第六条法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第七条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况；(三)签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；(五)行使法定代表人的职权；重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-6(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。第八条董事会可下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。第九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应符合本行公司章程第二百二十四条规定的任职条件。第十条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行行长、财务负责人及监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十一条董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。第十二条董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展规划。重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则-7本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第十三条董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。第十四条董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。第十五条董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。第十七条董事会应当定期听取本行内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果