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-1-重庆啤酒股份有限公司二零一二年度股东大会会议资料二零一三年四月十二日-2-2012年度股东大会会议须知尊敬的股东及股东代表：您好！欢迎您来参加重庆啤酒股份有限公司2012年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。四、投票表决的有关事宜1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东或股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会需审议表决事项共15项，每项议案分项表决，共有3张表决票。除《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》外，其他13项议案列示在表决票1上。《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，本次股东大会对董事、监事的选举将按照《公司章程》规定采用累积投票制，即每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟选出人数，由得票较多并过半数者当选。对董事候选人和监事候选-3-人进行分项表决，分别列示在表决票2和表决票3上。《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》将按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。请股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。除采用累积投票制进行的董事、监事的选举表决外，对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。2、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。3、表决结果：本次大会的第七项、第十项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。会议主持人根据表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司2012年度股东大会秘书处-4-2012年度股东大会议程会议时间：2013年4月12日（星期五）上午9：00会议地点：重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心重庆市北部新区大竹林镇恒山东路9号出席人员：1、2013年4月8日下午3：00以后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；2、公司董事、监事、高级管理人员及重庆天元律师事务所律师；会议议程：序号会议议程报告人1宣布大会开幕主持人：黄明贵董事长2介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的股东大会见证律师主持人：黄明贵董事长3逐项审议下列议案：报告人（1）公司董事会2012年度工作报告董事长：黄明贵（2）公司独立董事2012年度述职报告独立董事：陈重（3）公司监事会2012年度工作报告监事会主席：谢英明（4）公司2012年年度报告及年度报告摘要总会计师：韩西泽（5）关于公司计提资产减值准备的议案总会计师：韩西泽（6）公司2012年度财务决算报告总会计师：韩西泽（7）公司2012年度利润分配预案董事：王克勤（8）关于公司2012年度日常关联交易实施情况的议案总会计师：韩西泽（9）关于预计公司2013年度日常关联交易的议案总会计师：韩西泽（10）《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》董事：王克勤（11）关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计机构的议案独立董事：陈重-5-（12）关于聘任北京永拓会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案独立董事：陈重（13）关于调整公司独立董事津贴的议案董事长：黄明贵（14）关于公司董事会换届选举的议案董事长：黄明贵（15）关于公司监事会换届选举的议案监事会主席：谢英明4推选大会的总监票人和监票人（鼓掌通过）主持人：黄明贵董事长5宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数主持人：黄明贵董事长6股东或股东代理人对议案进行表决主持人：黄明贵董事长7监票人和计票人统计表决情况监票人8监票人宣布表决结果监票人9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师：董毅10宣布本次股东大会闭幕主持人：黄明贵董事长-6-公司董事会2012年度工作报告各位股东：2012年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真履行职责，科学谨慎决策，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策机制，认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司2012年度董事会的工作情况报告如下，请予以审议：一、2012年度公司发展及经营情况2012年度，面对行业增速普遍放缓和竞争激烈的市场环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，公司坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以管理组织架构调整为突破口，继续强化运营管控，以商务必赢战役和生产卓越化为推手，以持续改进为手段，以经营结果和规模效益为导向，在公司全体管理人员和员工的共同努力下，报告期内公司实现啤酒销售114.03万千升，实现营业收入31.49亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.59亿元，与上年度相比，分别实现了5.4%、16.86％和3.53％的增长。报告期内，公司着重进行了以下方面工作：（一）实施商务必赢战役，维持核心市场地位2012年全国啤酒产销量整体增幅放缓，报告期内公司主体市场受消费旺季期间低温多雨少晴气候影响较大。公司有效发挥了专业管理团队、国际品牌和本土品牌品相组合、主体市场基础稳固等核心竞争力优势，引进嘉士伯先进管理理念，产品营销推行“龙腾计划”，加强了销售队伍建设，强化销售执行力，用强有力的品牌来维持市场地位；继续实施产品结构优化，有效提高千升酒收入；加强经销商队伍建设，保持主体市场稳固的终端地位；实施精细化管理，提升销售费用的有效性和可控性。（二）优化供应链系统，推进生产卓越化项目，合理控制生产成本2012年公司以卓越化为推手，优化供应链人员配置、细化管理、强化执行、挖潜增效、节能降耗，积极消化原辅料、能源、人力资源成本上涨对生产成本的影响。在以本部生产区域为试点的基础上，通过在重庆本部和湖南国人公司的生产卓越化的开展及其他分子公司对卓越化手段的借鉴，有效的消化了成本上涨的压力。二零一二年度股东大会议案一-7-（三）加强预算及财务管理，提高经营实力强化资金的运筹与调度，积极应对宏观财政政策、货币政策的变化对经营的潜在风险，降低财务费用，确保公司经营的正常进行。严格执行预算管理的各项管理制度，加强预算的编制和过程控制。严格控制存货及应收款项的额度，确保生产资金的良性循环。财务核算细化到单品标准成本，为分析成本差异、开展节能降耗提供必要的基础数据。（四）完善人力资源绩效考核体系；结合公司实际情况，根据卓越化管理的要求，完善人力资源绩效考核体系，制定了各生产车间岗位的KPI考核指标，并且KPI考核情况与绩效工资挂钩；重新进行修订经济责任制方案，充分发挥考核体系激励与约束并重的功能；（五）加强物资统一采购，发挥规模化优势，降低采购成本；采购部门必须密切关注宏观经济走向和市场行情趋势，加强信息收集，掌握第一手的市场信息；严格执行大宗物资统一采购的管理制度，充分发挥规模化采购的优势，最大化降低采购成本。同时通过与销售、生产部门、技术部门的共同努力，有效降低了在原辅材料、产品外包装的采购成本。（六）强化食品安全管理，保证产品质量；在食品安全方面，严格遵守国家《食品安全法》，执行GB2760-2011《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，成品啤酒符合GB4927-2008《啤酒》标准。在原辅材料的进厂、检验、验收、使用等环节加强管理，从源头抓起，保证产品的食品安全。同时，在啤酒生产的各个环节实施标准化生产，保证产品生产流程的食品安全。开展食品安全自查，并主动接受政府主管部门对我司食品添加剂等管理的专项检查，让主管部门了解我的食品安全管理管理制度体系、了解食品安全管理实际状况。获得主管部门好评。公司内部通过实施ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系，将质量安全管措施、目标理落实到每道工序、落实到每个岗位。开展专题质量事故预防措施，提升公司啤酒生产包装过程的质量控制水平。（七）完成了对嘉酿公司的整合，提升公司行业竞争能力；报告期内，公司完成对嘉酿公司的整合，有力地促进了公司进一步做大做强啤酒主业，强化在核心市场的领导地位和盈利能力，有效巩固和扩展公司西部啤酒市场，对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义。（八）持续巩固和完善内控体系建设，构建内控长效机制；按照公司年初制定的《公司内部控制规范实施工作方案》，在公司本部内控体系建-8-设的基础上，不断根据监管要求和公司实际情况，巩固和完善内控体系建设。目前公司及其下属各个分、子公司（不含新增嘉酿公司下属子公司）都已经按照公司计划初步完成了内部控制体系的建设工作。各公司将严格按照手册的规定和要求贯彻执行，并在执行的过程中不断优化和完善，保障公司的经营管理工作的标准化、规范化、程序化及责权利的制衡化。二、董事会日常工作情况1、报告期内董事会的召开情况根据《公司章程》的规定和工作需要，报告期内共召开了7次董事会，确保了董事会的各项工作得以顺利开展。2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年6月20日以2011年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96,794,239.6元。（2）根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司董事会完成了《公司章程》利润分配相关条款的修订工作。三、公司未来发展的展望（一）啤酒行业发展趋势、竞争格局和公司可能面对的风险2012年全国啤酒产销量初步预计达到4902万千升，受经济增长、气候不利、健康饮酒消费习惯等因素影响，报告期内全国啤酒产销量增长幅度较上年有所放缓。目前我国啤酒行业集团化、规模化趋势明显，国际啤酒行业已经在国内啤酒行业纵深发展，促使中国啤酒业市场竞争的国际化步伐进一步加快。2013年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高，公司仍将面临市场份额争夺、原辅材料上涨、物流费用增长、人力资源成本增加、行业产能过剩导致的低价竞争等诸多不利因素，因此，2013年啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。（二）公司发展战略和新年度的经营计划。2013年，稳定增长仍是当前国内经济工作重点，国家将扩大内需作为战略基点，将突出消费对经济增长的基础作用。国家的宏观政策导向为我公司稳定发展提供了良好的外部环境。国家加快城镇化建设的改革方向和居民收入的提高，将对啤酒等快速消费品市场产生新的拉动力。面对机遇与挑战，公司将和嘉士伯一起，发展成为全国领先的啤酒企业；学习嘉士伯全球供应链最佳实践，提高生产效率；持续优化重庆啤酒的品牌结构，实施龙腾计划，将“山城”品牌发展为更为强势的啤酒品牌。2013年，公司计划实现啤酒销量128.91万千升，计划实现营业收入35.30亿元，-9-计划成本20.78亿元，计划费用9.88亿元。完成上述计划所需流动资金预算16.52亿元。为实现2013年经营目标，公司将采取以下保证措施：1、建立完善适合公司经营和发展需要的组织架构为适应公司经营和发展的新需求，公司将建立和完善的组织架构，建立并突出“总部”管理职能，明确细化岗位职责，科学合