重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则

重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则（经2009年年度股东大会修订）重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则（经2009年年度股东大会修订）第一章总则第一条为保证重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）和《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。第二条公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。第二章独立董事的任职资格第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；1重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则（五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。第四条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。第五条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第三章独立董事的产生第六条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。2重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第九条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。第十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第四章独立董事的职责第十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事3重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则应当按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十四条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生4重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及上市公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第五章保障独立董事履行职责第十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制5重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第六章附则第二十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十二条本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起施行。第二十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。第二十四条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第二十五条本规则的解释权属于董事会。6