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1重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司2010201020102010年年度股东大会年年度股东大会年年度股东大会年年度股东大会会会会会议议议议材材材材料料料料重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司董董董董事事事事会会会会二二二二○○○○一一年四月十五日一一年四月十五日一一年四月十五日一一年四月十五日2重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司2010201020102010年年度股东大会议程年年度股东大会议程年年度股东大会议程年年度股东大会议程一一一一、、、、审议议案审议议案审议议案审议议案（一）关于公司2010年度董事会工作报告的议案；（二）关于公司2010年度监事会工作报告的议案；（三）关于公司2010年年度报告及其摘要的议案；（四）关于公司2010年度财务决算报告的议案；（五）关于公司2010年度利润分配预案的议案；（六）关于公司2010年度独立董事述职报告的议案；（七）关于公司2011年度日常关联交易的议案；（八）关于公司2011年度申请银行贷款授信额度报告的议案；（九）关于公司聘请2011年度财务审计机构及其费用的议案。二二二二、、、、议案表决议案表决议案表决议案表决三三三三、、、、律师发表股东大会见证意见律师发表股东大会见证意见律师发表股东大会见证意见律师发表股东大会见证意见3[议案报告之一]重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司2010201020102010年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东及授权代表:根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2010年度董事会工作报告如下：一、报告期内公司生产经营情况2010年，公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，扎实开展各项安全生产活动，落实各级安全主体责任，建立反违章常态机制，安全基础进一步夯实，确保了电网安全稳定运行；完善内控机制，深化全面预算和综合计划管理；加强预存电费和电费回收管理，有效降低和化解电费回收风险；实行投资集中管控，集约化运用资金，财务制度逐步健全，减少银行账户48个，财务费用较上年同期减少56.68%，严控运行成本，努力增收支节。公司电网发展步伐加快。实现与主网增至6回110千伏线路联接；编制完成“十二五”涪陵电网发展规划和新农村电气化规划；促成220千伏涪陵变电站增容改造、110千伏花桥变电站成功投运；积极协调并落实220千伏龙桥、110千伏北拱输变电工程及220千伏白涛变电站接入涪陵电网前期工作。到2010年底，35千伏及以上变电站达26座，变电容量639兆伏安，输配电线路里程3788公里，有力支撑了涪陵经济社会发展，为公司发展奠定坚实基础。报告期内，公司完成售电量15.01亿千瓦时，电网综合线损率48.05%，电费回收率100%；实现营业收入91164.97万元，利润总额-12909.16万元，净利润-14325.56万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-14312.76万元，每股基本收益-0.89元。截止2010年12月31日，公司总资产87031.15万元，净资产32891.36万元。公司主营业务经营正常，造成亏损的主要原因：一是公司控股子公司重庆市水江发电有限公司火电机组环保不达标，电煤价格持续上涨，亏损严重而暂停发电，因此计提了大额坏账准备；二是贵州省道真自治县梅江流域车田水电站项目立项时间较长，现相关的投资成本、投资环境与立项时比较均发生了很大变化，存在较大的投资风险。公司已停止对该项目的建设，其可能造成的经济损失计提相应坏账准备。这些遗留问题的处理为公司下一步提高持续经营能力创造了良好的条件。二、公司董事会规范运作情况2010年，公司董事会积极贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和有关规定，运作规范，运行良好。公司董事会召集召开了5次股东大会，审议通过16项重要议案；召集召开了8次董事会，审议通过40项重要议案；公司全体董事勤勉尽责履行本职工作，积极参与公司对外投资、募集资金使用、重大关联交易、人事任免等重要事项的决策；公司独立董事依法履行了应尽职责，按期参加董事会会议，对公司董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司利益和中小股东利益，为公司规范运作尽职尽责，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会各专门委员会在其各自的专业领域对公司的各项经营决策进行审核，5并提供专业意见供董事会决策参考，为公司的长远发展发挥了积极的作用。三、公司治理及内控制度建设情况本年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司制订或修订了《内幕信息及知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》、《董事会基金管理办法》、《审计机构选聘及评价制度》等内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。为持续推进公司治理工作，公司董事会充分发挥了各专门委员会决策职能，增强监事会监督作用，提高股东大会、董事会、监事会和经营层持续规范运作水平，加强内部控制制度建设，增强关联方资金往来的管理，切实建立防止控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。四、公司控股股东、实际控制人情况为推进重庆市涪陵区电力管理体制改革，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称“水投集团”）于2009年7月9日与重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）签署了《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议》，水投集团拟将持有的重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）股权通过协议无偿划转46.12%给重庆电力持有，由重庆电力履行出资人职责。本次川东电力股权划转完成后，重庆电力持有川东电力股权为88.56%；水投集团持有川东电力股权为11.44%。由于川东电力在6本公司中拥有的权益股份82630044股，占公司已发行股份的51.64%，因此在本次股权划转完成后，重庆电力将成为川东电力的控股股东，进而成为公司的实际控制人。本次川东电力股权划转已经重庆市涪陵区政府涪府函【2009】321号文件批准，尚需取得国家国资委批准和中国证监会核准豁免要约收购后方可履行。五、公司关联交易规范情况由于电力行业的自然属性和特殊性，为保证公司生产经营正常运行和电网安全有序供电，公司与关联方之间存在着必要的、合理的、连续的关联交易。本报告期内，公司关联交易情况如下：（一）公司收购水投集团转让的重庆市明宇送变电工程公司100%的股权的关联交易事项经公司第四届二次董事会审议批准，五位关联董事对该项关联交易进行了表决回避；（二）《公司2010年度日常关联交易议案》经公司第四届四次董事会和2009年年度股东大会审议批准；《关于与重庆涪陵聚龙电力有限公司签订购售电解除协议的议案》经公司第四届六次董事会和2010年第二次临时股东大会审议批准，五位关联董事对该项关联交易进行了表决回避；（三）《关于向重庆市电力公司增加购电量的日常关联交易议案》经公司第四届九次董事会和2010年第四次临时股东大会审议批准，五位关联董事对该项关联交易议案进行了表决回避。2010年度，公司与关联方之间严格履行合同或协议，规范电费结算、资金往来管理，努力确保购电成本和售电收入核算准确，积极化解公司重大关联交易带来的经营风险。公司同关联方之间的关联交易事项决策程序及信息披露规范透明，维护了公司和广大中小7股东的利益。为持续规范公司与关联方之间的关联交易，公司充分发挥了独立董事在关联交易决策和信息披露过程中的职责和作用，严格执行关联交易等内部控制制度，进一步提高了信息披露质量，持续规范关联交易行为。六、公司募集资金使用情况本年度，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，规范公司募集资金的存放、使用和管理，及时定期向重庆证监局上报募集资金使用情况；本年度公司未使用募集资金。截止2010年12月31日，公司累计使用募集资金20,588.16万元，剩余募集资金3,760万元。贵州省道真自治县梅江流域车田水电站项目，项目总投资12980万元,其中募集资金投资3,760万元，经公司第三届十二次董事会决定，2007年第二次临时股东大会批准，公告刊登于2007年8月25日、2007年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。截止报告期末，由于该项目立项时间较长，目前外部环境、政策、投资成本等方面均发生较大变化，存在较大投资风险。经公司第四届八次董事会审议通过、2010年第三次临时股东大会批准决定停止实施该项目建设，公司用自有资金置换出已使用的募集资金，将投入本项目的募集资金3,760万元全部返还至公司募集资金专用账户。公司正积极寻找新的募集资金替代项目，对此资金的用途做出合理安排，以符合投资者利益最大化的原则，确保公司的稳健经营和持续发展。七、公司股东大会决定的执行情况8报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下：（一）公司董事会根据2009年度股东大会审议批准的《关于公司2009年度利润分配预案的议案》，不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配；（二）公司董事会根据2010年第二次临时股东大会审议批准的《关于聘请公司2010年度财务审计机构的议案》，聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构；（三）公司董事会落实了2010年第一、二、三、四次临时股东大会审议批准的各项议案。八、公司信息披露情况公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做好公司信息披露工作。本年度，公司董事会按时编制审议披露了公司2009年年度报告和2010年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的定期报告。及时披露了本年度股东大会、董事会、监事会会议决议，以及公司对外投资、融资担保、关联交易、治理整改、人事调整等重要事项临时报告，及时澄清市场不实传闻。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生损害公司形象和利益的行为，全年信息披露规范、透明。九、公司投资者关系管理开展情况报告期内，公司本着公平信息披露的原则，积极建立与投资者9双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任，利益一致的关系。具体如下：（一）公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，证券投资部为开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。（二）公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，证券投资部工作人员及时组织回复，耐心解答投资者的质疑，澄清市场不实传闻。（三）公司及时回复上海证券交易所、重庆证监局日常监管文件，按照充分、合法、合规的信息披露原则，平等对待公司所有投资者，促进了公司与投资者之间的了解与认同，树立了公司良好的投资者关系管理形象。综上所述，在各位董事、监事和经营层的共同努力下，公司董事会顺利完成了2010年各项工作任务。我们将积极探索，改革创新，实现公司科学、健康、持续发展。请审议。10[议案报告之二]重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司2010201020102010年度监事会工作报告年度监事会工作报告年度监事会工作报告年度监事会工作报告各位股东及授权代表:公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则