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1重庆百货重庆百货重庆百货重庆百货大楼股份有限公司大楼股份有限公司大楼股份有限公司大楼股份有限公司2020202011111111年度第年度第年度第年度第三三三三次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议材料会议材料会议材料会议材料.2011年年年年9月月月月7日日日日22020202011111111年度第年度第年度第年度第三三三三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议材材材材料之一料之一料之一料之一重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司2020202011111111年度第年度第年度第年度第三三三三次临时股东大会会议议程次临时股东大会会议议程次临时股东大会会议议程次临时股东大会会议议程大会主持人：公司董事长肖诗新先生大会时间：2011年9月7日下午3：30大会地点：重百大厦一、主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议开始二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东代表2名、监事及律师各1名）三、审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名刘伟力同志为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》和《新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》四、审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名陈信卫同志为重庆百货大楼股份有限公司监事候选人的提案》五、审议《关于修改重庆百货大楼股份有限公司章程的议案》六、审议《关于公司烟草经营关联交易的议案》七、审议《关于调整重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保结构的议案》八、股东发言九、对上述议案进行表决十、监票人进行点票十一、宣读表决结果十二、律师发表法律意见十三、主持人宣布现场会议结束重庆百货大楼股份有限公司董事会2011年9月7日32020202011111111年度第三年度第三年度第三年度第三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议材材材材料之料之料之料之二二二二重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司2011年度第年度第年度第年度第三三三三次临时股东大会参会须知次临时股东大会参会须知次临时股东大会参会须知次临时股东大会参会须知根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。三、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。四、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过5分钟。五、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。六、根据《上市公司治理准则》三十一条规定，本次董事选举采用累积投票制。股东可投票的总数为其持股数的3倍，股东可将其票数全部投给某一个董事，也可以分散投给三个或某二个董事。七、根据公司现行章程第七十七条规定，本次提交大会审议的《关于修改重庆百货大楼股份有限公司章程的议案》需以特别决议方式通过，其余议案以普通决议方式通过。八、根据《公司章程》第七十九条的规定，本次提交大会审议的《关于公司烟草经营关联交易的议案》为关联交易，所涉及的关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。九、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。重庆百货大楼股份有限公司董事会2011年9月7日42020202011111111年度第三年度第三年度第三年度第三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议材材材材料之料之料之料之三三三三重庆商社重庆商社重庆商社重庆商社（（（（集团集团集团集团））））有限公司有限公司有限公司有限公司关于提名刘伟力同志为关于提名刘伟力同志为关于提名刘伟力同志为关于提名刘伟力同志为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案重庆百货大楼股份有限公司董事会：2010年底，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组工作已经实施完毕，现公司资产还包括重庆商社新世纪百货有限公司、重庆商社电器有限公司。为了规范公司法人治理结构，根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：刘伟力同志为公司董事候选人。本提案请予提交近期股东大会审议。重庆商社（集团）有限公司二〇一一年八月十七日新天域湖景投资有限公司新天域湖景投资有限公司新天域湖景投资有限公司新天域湖景投资有限公司关于提名关于提名关于提名关于提名常运东和邱中伟常运东和邱中伟常运东和邱中伟常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案重庆百货大楼股份有限公司董事会：根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：常运东先生和邱中伟先生为公司董事候选人。本提案请予提交近期股东大会审议。新天域湖景投资有限公司二〇一一年八月十七日52020202011111111年度第三年度第三年度第三年度第三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议材材材材料之料之料之料之四四四四重庆商社重庆商社重庆商社重庆商社（（（（集团集团集团集团））））有限公司有限公司有限公司有限公司关于提名陈信卫同志关于提名陈信卫同志关于提名陈信卫同志关于提名陈信卫同志为重庆百货大楼股份有限公司监事候选人的提案为重庆百货大楼股份有限公司监事候选人的提案为重庆百货大楼股份有限公司监事候选人的提案为重庆百货大楼股份有限公司监事候选人的提案重庆百货大楼股份有限公司监事会：2010年底，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组工作已经实施完毕，现公司资产还包括重庆商社新世纪百货有限公司、重庆商社电器有限公司。为了规范公司法人治理结构，根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：陈信卫同志为公司监事候选人。本提案请予提交近期股东大会审议。重庆商社（集团）有限公司二〇一一年八月十七日62020202011111111年度第三年度第三年度第三年度第三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议材材材材料之料之料之料之五五五五关于修改关于修改关于修改关于修改《《《《重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司章程章程章程章程》》》》的议案的议案的议案的议案各位股东各位股东各位股东各位股东：：：：根据公司需要，现对公司章程第十三条、三十九条、一百二十四条修改如下：1、修改《公司章程》第十三条，增加公司“批发”、“劳务派遣”、“图书期刊”三项营业范围。2、将《公司章程》第三十九条修改为：第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。3、将《公司章程》第一百二十四条第二款“公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘”修改为“公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。”除上述条款外，其余未作修改。请予审议重庆百货大楼股份有限公司董事会2011年9月7日72020202011111111年度第三年度第三年度第三年度第三次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议次临时股东大会会议材材材材料之料之料之料之六六六六关于公司烟草经营关联交易的议案关于公司烟草经营关联交易的议案关于公司烟草经营关联交易的议案关于公司烟草经营关联交易的议案各位股东各位股东各位股东各位股东：：：：2010年末，公司完成重大资产重组，成为中外合资的股份有限公司。依据相关法律法规，公司拟采取出租的方式由重庆商社中宏商贸有限公司（以下简称：中宏公司）开展烟草经营等业务，并由该公司向本公司支付场地租赁费等费用。一一一一、、、、关联交易概述关联交易概述关联交易概述关联交易概述中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。中宏公司每年预计向公司支付场地租金及劳务派遣费用3698.06万元。其中租金2016.72万元/年，劳务派遣费1681.34万元/年。同时，公司现有库存商品按账面实际价格共计3643万元转让给中宏公司。本次关联交易总额7341.06万元。中宏公司与公司同属同一控制人—重庆商社（集团）有限公司，上述交易构成关联交易。二二二二、、、、关联方介绍关联方介绍关联方介绍关联方介绍中宏商贸为重庆商社集团有限公司下属重庆商社中天酒店有限公司之全资子公司。成立日期：2010年6月7日；法定代表人：方巍；注册资本：2000万元；经营范围：销售日用百货；零售卷烟、雪茄烟（仅限有资格的分支机构销售）【以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。】三三三三、、、、关联交易的主要内容关联交易的主要内容关联交易的主要内容关联交易的主要内容（一）交易金额本次关联交易总额为7341.06万元.1、场地租金涉及公司多个经营网点，租赁面积合计为2400平米，根据目前各个区域市场场地租金价格以及包含照明、水、电、空调、物业管理等相关费用，综合计算租金平均价格确定为700元/平米/月，中宏公司每年支付场地租金合计为2016.72万元/年。82、劳务派遣费公司将现从事烟草经营的员工通过劳务派遣，到中宏公司参与烟草经营，中宏公司支付给本公司相关人员劳务费并由本公司统一发放。中宏公司根据目前现有员工薪酬标准，按照人均4.3万元/年至5.03万元/年（含五险一金）的标准通过公司支付劳务费合计1681.34万元/年。3、公司现有库存商品的处理公司将现有库存以账面价格转让给中宏公司经营，预计金额为3643万元。（二）租赁期间租赁时间为一年。期满后，每年提交董事会进行审议。（三）结算1、租金及劳务派遣费用支付时间：根据商业企业租赁经营场地的惯例，经双方协商，按季支付。2、网点的库存商品移转后，中宏及时将货款向公司支付，及