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重庆路桥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全重庆路桥股份有限公司以下简称公司董事非独立董事及高级管理人员以下简称经理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案对董事会负责第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长董事经理人员是指董事会聘任的总经理副总经理董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由4名董事组成其中独立董事2名第五条薪酬与考核委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名由独立董事委员担任负责主持委员会工作主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的1资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围职责重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等(三)审查公司董事非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督(五)董事会授权的其他事宜第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况2(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事和高级管理人员进行绩效评价(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开2次会议并于会议召开前七天须通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事监事及高级管理人员列席会议第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规公司章程及本办法的规定第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存3第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息第六章附则第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起试行第二十五条本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过第二十六条本细则解释权归属公司董事会重庆路桥股份有限公司董事会2002年7月11日4