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上海金丰投资股份有限公司上海金丰投资股份有限公司上海金丰投资股份有限公司上海金丰投资股份有限公司2020202011111111年度年度年度年度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议材料会议材料会议材料会议材料二二二二O一一一一一一一一年年年年九九九九月月月月(大会材料一)上海金丰投资股份有限公司2011年度第二次临时股东大会议程一、介绍大会主要议程（详见大会材料一）二、宣读大会须知（详见大会材料二）三、审议关于转让所持上海龙珠房地产开发有限公司股权的议案（详见大会材料三）四、审议关于新增与上海中星（集团）有限公司互保额度的议案（详见大会材料四）五、股东发言（请向大会秘书处提交股东发言登记表）六、宣布出席大会人数和代表股权数七、对大会审议议项进行表决1、大会秘书处提名监票人2、填写表决票、投票八、休会、计票九、宣布表决结果十、宣读上海金丰投资股份有限公司2011年度第二次临时股东大会决议十一、律师宣读大会见证报告十二、大会结束(大会材料二)上海金丰投资股份有限公司2011年度第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保此次会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海金丰投资股份有限公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定如下会议须知，请出席会议的全体人员遵守。一、本次会议设立秘书处，具体负责会议的会务工作。二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言请预先填写《上海金丰投资股份有限公司2011年度第二次临时股东大会股东发言登记表》，并向会议秘书处登记,发言人数一般以十人为限。股东发言时，发言内容应围绕本次会议的主要议案，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。四、大会议项进行表决前，会议主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。此后到会的股东视为旁听，对大会的各议项不参加表决。五、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。上海金丰投资股份有限公司2011年9月16日1(大会材料三)上海金丰投资股份有限公司关于转让所持上海龙珠房地产开发有限公司股权的议案各位股东：下午好！我受公司董事会委托，向大会作关于转让所持上海龙珠房地产开发有限公司股权的报告。一、关联交易概述为进一步调整公司经营结构、优化资源配置，加快公司“投资+服务”的战略转型，经公司七届董事会第十七次会议审议通过，本公司及全资子公司上海公房实业有限公司（以下简称“公房公司”）拟将所持有的上海龙珠房地产开发有限公司（以下简称“龙珠公司”）合计99%股权（以下简称“目标股权”）转让给公司合营企业上海财金产业投资有限公司（以下简称“财金公司”），股权转让价格以经审计评估后的净资产值为依据确定为139,190,270.62元，评估基准时点为2010年12月31日。因本公司董事总经理滕国纬先生为合营企业财金公司的法定代表人，本次交易构成关联交易，尚需提交本次股东大会审议通过。二、关联方介绍和关联关系1.上海财金产业投资有限公司注册地址：上海市杨浦区武东路198号1202-3室法定代表人：滕国纬注册资本：人民币5000万元公司类型：有限责任公司经营范围：创业投资，实业投资，建筑装修装饰工程，物业管理，投资管理，企业登记代理，房地产咨询、企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。【企业经营涉及行政许可的，2凭许可证件经营】2．关联关系因本公司董事总经理滕国纬先生为合营企业财金公司的法定代表人，本次交易构成关联交易。三、交易标的基本情况上海龙珠房地产开发有限公司成立于2002年9月，主要从事上海市卢湾区瞿溪路1052号商办地块（“世茗国际大厦”项目）的开发建设工作。“世茗国际大厦”项目占地面积0.23万平方米，拟建造一幢15层高的办公楼，地上建筑面积为0.92万平方米，目前已获得建设工程规划许可证和施工许可证。上海龙珠房地产开发有限公司注册资本为人民币6000万元，其中：本公司出资2700万元，持有45%的股权；本公司全资子公司上海公房实业有限公司出资3240万元，持有54%的股权；上海复兴建设发展有限公司出资60万元，持有1%的股权。四、定价政策和定价依据本次股权转让的评估基准时点为2010年12月31日。经上海荣业会计师事务所审计，龙珠公司于评估基准日的帐面总资产值为60,861,155.31元，帐面净资产值为60,000,000.00元。经上海财瑞资产评估有限公司评估，龙珠公司于评估基准日经评估后的总资产值为141,457,388.26元，经评估后的净资产值为140,596,232.95元。本次股权转让价格以上述经审计评估后的净资产值为依据确定为139,190,270.62元，其中本公司45%股权转让价格为63,268,304.83元，公房公司54%股权转让价格为75,921,965.79元。五、股权转让其他约定事项1.股权转让各方同意，财金公司应于上海联合产权交易所出具产权交易凭证后十个工作日内首付60%股权转让价款，其余40%股权转让价款在完成工商变更后五个工作日内一次性支付。32.股权转让各方同意，在产权交易合同签订后两个月内完成产权转让的交割。3.股权转让各方同意，自评估基准日起至产权交割日止,龙珠公司所实现的相应于目标股权之损益均由财金公司享有或承担。4.鉴于财金公司注册资本为人民币5000万元，财金公司双方股东同意各自向财金公司提供股东借款6000万元用于完成本次交易，借款期限不超过15个月。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况本次关联交易有助于进一步调整公司经营结构、优化资源配置，加快公司“投资+服务”的战略转型。七、独立董事意见公司独立董事吕长江、杨忠孝、唐豪就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：1．董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；2．公司转让所持上海龙珠房地产开发有限公司股权有利于优化资源配置，符合公司发展战略，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。八、备查文件目录1．公司七届董事会第十七次会议决议2．公司七届董事会第十七次会议独立董事意见书4.上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会审字（2011）1110号审计报告5.上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-034号资产评估报告书以上议案，提请股东大会审议。谢谢各位！上海金丰投资股份有限公司2011年9月16日1(大会材料四)上海金丰投资股份有限公司关于新增与上海中星（集团）有限公司互保额度的议案各位股东：下午好！我受公司董事会委托，向大会作关于新增与上海中星（集团）有限公司互保额度的报告。一、互保情况概述为确保融资效率，满足融资所要求的保证条件，公司拟新增与上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）的互保额度2亿元（含2亿元），互保期限为三年，自互保协议生效之日起开始计算。在上述额度和期限内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体互保事宜。目前公司与中星集团的互保额度为10亿元，其中6亿元互保额度生效日为2010年4月15日，4亿元互保额度生效日为2011年4月12日，互保期限均为三年。由于上海中星（集团）有限公司为公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，尚需提交本次股东大会审议通过，关联股东上海地产（集团）有限公司将回避表决。二、上海中星（集团）有限公司基本情况上海中星（集团）有限公司注册资本为人民币壹拾亿元，法定代表人胡克敏，公司住所为上海市曲阳路561号，经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。截止2010年12月31日，中星集团总资产为2,314,713.61万元，净资产为755,520.69万元，资产负债率67.36%。2010年度，中星集团实现营业收入2440,025.03万元，实现净利润101,930.87万元。目前，中星集团对公司的担保金额为93,000万元。三、董事会意见董事会认为，中星集团资产实力较强，经营业绩和偿债能力良好，因此上述互保行为不会给公司带来较大的风险。四、独立董事意见本公司独立董事吕长江、杨忠孝、唐豪就上述增加互保额度事项出具了书面意见，主要内容为：1．董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；2．公司新增与上海中星（集团）有限公司的互保额度是为了满足融资所要求保证条件的合理需要，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额目前，公司对外担保累计金额为65800万元，其中对中星集团的担保金额为60000万元，其余均为对控股子公司的担保，无逾期担保。六、备查文件目录1．公司七届董事会第十七次会议决议2．公司七届董事会第十七次会议独立董事意见书3．《互保协议书》以上议案，提请股东大会审议。谢谢各位！上海金丰投资股份有限公司2011年9月16日