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浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明浙江金利华电气股份有限公司设立以来股本演变情况的说明一、历次股本演变情况1、公司设立浙江金利华电气股份有限公司前身为浙江金利华电气有限公司，系由赵晓红和吴宣德共同投资组建，成立时注册资本人民币为580万元，其中吴宣德出资人民币522万元，占注册资本的90%（吴宣德系实际控制人赵坚之岳父，其对金利华有限的出资实际来源于赵坚）；赵晓红出资人民币58万元，占注册资本的10%。金华五洲联合会计师事务所于2003年4月14日出具了金五洲会验(2003)031号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2003年4月15日，金利华有限在浙江省金华工商行政管理局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为3307212001562，法定代表人为赵晓红。1984年至1992年，赵坚在浙江省东阳市巍山镇先后承包经营了巍山时新服装厂、巍山镇塑料厂和巍山液化气站，积累了一定承包经营收入，并于1992年出资组建了东阳市煤气用具厂并担任厂长。2000年赵坚又投资成立了浙江坚利美钢瓶制造有限公司并担任执行董事，从事与煤气用具配套钢瓶的生产及销售。东阳市煤气用具厂和浙江坚利美钢瓶制造有限公司仍然存续，目前主要由其配偶吴兰燕实际控股并负责经营。赵坚对金利华有限的出资主要来源于其历年承包经营收入积累。2、金利华有限第一次增资为增强公司的资本实力并扩大公司生产经营规模，2004年10月28日，金利华有限股东会通过决议，同意新增赵康为公司股东，赵康以现金方式出资人民币2,220万元[赵康系实际控制人赵坚之子，其对金利华有限的增资资金全部来源于赵坚，赵坚对公司的出资（包括金利华有限设立时吴宣德522万元的出资和赵康1浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明对金利华有限增资时的2,220万元出资）主要来源于其历年承包经营收入积累]，原股东赵晓红、吴宣德不追加投入资本金，金利华有限注册资本由人民币580万元增至2,800万元。2004年11月3日，浙江衡力会计师事务所有限公司出具了浙衡会验字[2004]第178号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。本次增资后，具体出资比例如下：序号姓名出资额（元）占注册资本比例1赵康22,200,00079.29%2吴宣德5,220,00018.64%3赵晓红580,0002.07%合计28,000,000100.00%3、金利华有限股权转让吴宣德系发行人实际控制人赵坚之岳父，赵康系发行人实际控制人赵坚之子；赵坚于2003年决定创立浙江金利华电气有限公司，公司生产经营的实际负责人系赵坚；2007年，随着公司业务进入快速发展期，出于将公司做强做大并上市的考虑，为对公司股权结构进行规范，吴宣德将其所持全部股份转至赵坚，同时对赵康所持股份进行分割，将其所持大部分股份转至赵坚。2007年11月16日，吴宣德与赵坚签订《股权转让协议》，将其所持有的金利华有限18.64%的权益，计出资额人民币522万元按每出资额1：1价格转至赵坚；同日，赵康与赵坚签订《股权转让协议》，将其所持有的金利华有限52.36%的权益，计出资额人民币1,466万元按每出资额1：1价格转至赵坚。本次股权转让后，具体出资比例如下：序号姓名出资额（元）占注册资本比例1赵坚19,880,00071.00%2赵康7,540,00026.93%3赵晓红580,0002.07%合计28,000,000100.00%4、金利华有限第二次增资为了回报在公司设立之初给予过公司帮助支持的人员以及作为公司核心人员激励机制的考虑，2007年11月18日，金利华有限股东会通过决议，同意增加注册资本人民币433万元，由丁静等19名新增自然人股东按每出资额1：1.5的价格2浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明予以认购，赵坚、赵康和赵晓红均放弃认购。新增加股东认购此次增资的资金均来源于股东个人历年的工资收入、社会兼职收入等合法劳动收入积累。2007年11月26日，原股东与新增股东签署《增资扩股协议》。2007年11月26日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验[2007]第166号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。本次增资后，金利华有限注册资本变更为3,233万元，具体出资比例如下：序号姓名出资额（元）占注册资本比例1赵坚19,880,00061.49%2赵康7,540,00023.32%3丁静1,200,0003.71%4王雨仙1,200,0003.71%5赵晓红580,0001.79%6吴翔燕300,0000.93%7陶依清200,0000.62%8纪方飞200,0000.62%9卢锐飞200,0000.62%10楼福珍200,0000.62%11潘伟良100,0000.31%12唐嘉100,0000.31%13赵惠云100,0000.31%14金林生100,0000.31%15韦跃生80,0000.25%16蒋国姣80,0000.25%17杜时浩80,0000.25%18邢黎明70,0000.22%19郑莹50,0000.15%20胡丽娜50,0000.15%21翁永华10,0000.03%22季旭10,0000.03%合计32,330,000100.00%5、整体变更设立为股份有限公司2007年12月3日，金利华有限股东会通过决议，同意将有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司，同日，金利华有限的股东签署《发起人协议》。金利华有限以截止2007年11月30日经浙江天健会计事务所有限公司浙天会所审[2007]第1919号《审计报告》确认的净资产值中的4,500万元折为等额股份4,500万股，3浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明余额5,745,147.59元计入资本公积，各股东（即发起人）原有股权比例不变。2007年12月18日，浙江天健会计事务所有限公司出具了浙天会验[2007]第140号《验资报告》，对金利华有限的注册资本进行了审验确认。2007年12月27日，公司在浙江省金华市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为330703000003869的企业法人营业执照。变更后公司股本结构如下：序号姓名持有股份数量（股）持股比例1赵坚27,670,89261.49%2赵康10,494,89623.32%3丁静1,670,2753.71%4王雨仙1,670,2753.71%5赵晓红807,3001.79%6吴翔燕417,5690.93%7陶依清278,3790.62%8纪方飞278,3790.62%9卢锐飞278,3790.62%10楼福珍278,3790.62%11潘伟良139,1900.31%12唐嘉139,1900.31%13赵惠云139,1900.31%14金林生139,1900.31%15韦跃生111,3520.25%16蒋国姣111,3520.25%17杜时浩111,3520.25%18邢黎明97,4330.22%19郑莹69,5950.15%20胡丽娜69,5950.15%21翁永华13,9190.03%22季旭13,9190.03%合计45,000,000100.00%根据有关规定，金利华有限整体变更为股份公司时，对于盈余公积金和未分配利润转增股本，金利华有限之自然人股东赵坚、赵康和赵晓红应当按照各自的持股比例缴纳个人所得税。赵坚、赵康和赵晓红已于2008年7月14日以个人名义分别向金华市当地主管税务机关申报并预交了9.71万元、3.68万元和0.28万元，合计13.67万元的个人所得税。赵坚、赵康和赵晓红已于2010年2月24日承诺：“浙江金利华电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本，本人作为浙江金4浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明利华电气股份有限公司的自然人股东，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”保荐人认为，上述纳税义务属于赵坚、赵康和赵晓红而非公司，且针对金利华有限整体变更为股份公司时以盈余公积金和未分配利润转增股本一事，赵坚、赵康和赵晓红已出具承诺函，保证按照税务部门的要求无条件足额补缴相应的税款。赵坚、赵康和赵晓红目前有足够的经济实力承担上述纳税义务，不会因此导致赵坚、赵康和赵晓红持有的公司股份存在重大风险，也不会因此导致公司存在重大风险。因此，金利华有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税事宜对公司本次发行和上市不构成法律障碍。发行人律师认为，公司变更设立股份公司时涉及的个人所得税之纳税义务主体为赵坚、赵康及赵晓红等个人股东，且地方主管税务机关已出具文件，同意并确认由该等自然人股东以个人名义申报并缴纳相应税款，因此该问题不会对公司产生不利影响；该等自然人股东亦承诺保证按照税务部门要求无条件足额补缴相应税款，以避免给公司造成损失或影响。经核查，该等自然人股东完全有经济实力承担该项纳税义务。据此，发行人律师认为，公司变更设立为股份公司时部分自然人股东的个人所得税问题对公司无不利影响，不会构成公司本次发行、上市的实质性障碍。6、股权转让2009年5月20日，公司股东潘伟良与陆志明签订了《股份转让合同》，潘伟良将持有的本公司股份139,190股（占公司总股本的0.31%）作价25万元，全部转让给陆志明。本次股份转让后，潘伟良不再持有公司股份。公司已于2009年8月6日在金华市工商行政管理局完成了上述股权转让变更登记的法律手续。本次股权转让后，公司股本结构如下：序号姓名持有股份数量（股）持股比例1赵坚27,670,89261.49%2赵康10,494,89623.32%5浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明3丁静1,670,2753.71%4王雨仙1,670,2753.71%5赵晓红807,3001.79%6吴翔燕417,5690.93%7陶依清278,3790.62%8纪方飞278,3790.62%9卢锐飞278,3790.62%10楼福珍278,3790.62%11陆志明139,1900.31%12唐嘉139,1900.31%13赵惠云139,1900.31%14金林生139,1900.31%15韦跃生111,3520.25%16蒋国姣111,3520.25%17杜时浩111,3520.25%18邢黎明97,4330.22%19郑莹69,5950.15%20胡丽娜69,5950.15%21翁永华13,9190.03%22季旭13,9190.03%合计45,000,000100%除上述情况外，公司自设立以来股本未发生过其他变更。二、关于实际控制人的说明经2004年10月28日金利华有限股东会决议，由赵康（赵坚之子）出资2,220万元对金利华有限进行增资。本次增资时，赵康刚年满18岁（1986年10月31日出生），并已于2003年1月出国留学，至今尚在英国学习，无任何经济收入来源，赵康对金利华有限增资的资金实际上全部来源于其父赵坚。2004年公司尚处于建设初创期，流动资金紧张，需要银行信贷资金的支持。在金利华有限增资时，赵坚是关联企业浙江坚利美钢瓶制造有限公司的股东，受当地银行信贷政策限制，同一股东名下的两个企业之间不能进行相互担保，故由赵康对金利华有限进行增资，成为金利华有限第一大股东。期间，赵康一直在英国留学，从未参与金利华有限的经营管理，有关金利华有限的重大事项决策包括生产经营、财务支出等方面均由赵坚本人决定。2007年11月，为了进一步理顺金利华有限的股权关系，赵坚与赵康协商一致，6浙江金利华电气股份有限公司股本演变情况的说明对赵康所持有金利华有限的出资额作如下分割：赵坚持有1,466万元，赵康持有754万元。2007年11月16日赵坚与赵康签署了《股权转让协议》，赵康将其持有金利华有限的1,466万元出资额转让给赵坚。赵坚与赵康（赵坚之子）、赵晓红（赵坚之弟）、吴宣德（赵坚之岳