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1山东金正大生态工程股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股东大会运作，保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的权力机构。股东大会依照《公司法》、公司章程和本议事规则行使职权。第三条本议事规则为规范公司股东大会行为的具有法律约束力的文件。第四条公司股东为依法持有公司股份的人。第五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第七条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到公司章程；2.缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)季度报告、中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。(九)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。第八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。已经根据股东大会办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。3他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十二条股东应依照法律、行政法规和公司章程行使股东权利，不得直接干预公司的日常工作。第十三条公司股东应承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十四条股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。第十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。第十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情4况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第二章股东大会的一般规定第十七条股东大会将由股东大会作出决议的某一事项授权董事会办理时，应由股东大会通过，在股东大会决议中说明授权事项及授权范围，如有特别要求的，应明确列明，以防止董事会越权。第十八条股东大会是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准下列对外担保事项：1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经5审计总资产30％的担保；5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7.法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。本议事规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二十条股东大会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第二十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。第二十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时(即少于8人时)；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或合计持有公司有表决权的股份总额10%以上(不含投票代理权)6的股东书面请求时；(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；(五)两名以上独立董事提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第二十三条公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司专门指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所交易系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十四条股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)证券发行；(二)重大资产重组；(三)股权激励；(四)股份回购；(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；7(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第二十五条单独或合计持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东(下称“提议股东”)或者两名以上独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。第二十六条在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会办公室，具体负责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。第二十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三章股东大会的召集第二十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第二十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自