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股权设计与管理第7章学习目的1、掌握股权的涵义、理论基础、类型和常见模式。2、了解管理层股票激励的五种类型。3、掌握股票期权的涵义、特点、类型和构成要素。4、了解股票期权的发展趋势。5、掌握股票期权激励机制的作用和缺陷。6、了解我国实行股票期权面临的问题。7、掌握什么是限制性股票。了解它与股权期权的区别。8、掌握员工股票期权的涵义、特点、类型和操作步骤。9、了解员工持股计划的发展趋势。10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工持股计划的具体内容。11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。12、了解我国实行股权激励的风险及其对策内容安排1.股权概述2.管理层股权设计3.员工持股设计4.非上市公司的股权激励5.复习思考题6.案例分析1.股权概述“为什么我每天要工作到清晨两点半，回到家已经是早上八点，刚好赶上吃早饭？因为公司的所有权，也有我的一份。我和同事们一起建立事业，感到自己必须付出最大的努力，来使这份事业持续成长。”——戈曼沙奇斯公司的股东之一基本工资、奖金、福利以及利润分享、收益分享等传统薪酬激励制度都只是一种短期激励手段，对员工尤其是经营者的长期激励作用是十分有限的，从而无法激励经营者和员工真正站在主人的角度去思考企业的发展，立足于企业的长期发展，为企业的未来谋划.1、什么是股权激励定义股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者，员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者，员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，承担公司的经营风险的一种激励方式。现代企业理论和国内外实践都证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。股权与奖金的区别二者主要的区别有：1激励方式不同2时间不同3支付形式不同4激励的理论基础不同股权激励的类型我国股权激励的发展随着20世纪90年代股权激励在全世界的兴起，中国企业的股权激励制度也开始崭露头角，当时是伴随着国企改革而进行的。我国上市公司中，较早进行股权激励探索的是深圳万科股份有限责任公司。在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》，2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励的限制性障碍被清除。从2006年到2007年，上市公司的股权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投资者的追捧。2、股权激励的理论基础人力资本产权理论委托—代理理论交易费用理论内部人控制理论风险理论3、股权激励的模式1.股票期权模式(ExecutiveStockOption,ESO)2.股票增值权模式(StockAppreciationRights,SAR)3.虚拟股票模式（PhantomStock,PS）4.特定目标奖金模式（bonusofSpecifictarget）5.员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan，ESOP)6.限制性股票模式(RestrictedStock)7.延期支付模式(DeferredCompensation)8.储蓄股票参与计划模式（SavingStockParticipationPlan）9.股票奖励模式（Stockawards）10.业绩股票激励模式(PerformanceShares)11.管理层收购(ManagerBuy-Out)4、股权激励的关键要素持股量持股对象价值支付方式价值评价基础2.管理层股权设计高层管理者中层管理者基层管理者战略信息沟通工作监督管理层构成状况图1、管理层股权激励的类型管理层股票激励管理层股票期权激励从总体上可分为管理层股票激励股票购买股票奖励后配股虚拟股票业绩股票小案例三毛派神激励计划简介激励对象：公司的董事、高级管理人员、中层管理骨干和技术骨干。授予数量：年初对董事长和总经理分别赠与20万股，副总经理、三总师以及相当职务人员，人均15万股，总经理助理、副总师、未兼任上述职务的董事以及相当职务的人员、人均10万股，公司中层管理骨干、分厂副总师以及相当职务的技术骨干人均5万股。行权数量：年度末了，在当年赠与数量范围内，按照年末每股净资产值乘以年末本人持有的股票增值权数量，减去年初赠与额，其差额高于年初赠与额的部分（包括转增、送股、发行等增减摊薄因素）作为股票增值权，第一年兑现20%，第二年和第三年各兑现30%，余20%作为风险抵押金；高管人员按离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。资金来源：从奖励基金或工资基金中提取支付。管理层股票期权激励股票期权是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励制度，通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权力，允许他们在特定的时期内，一般3～5年，有时到10年。按照某一预先设定的价格——即所谓的“执行价格”，购买本企业普通股。这种权力不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。含义特点股票期权主要有以下特点：①股票期权是一种权力而非义务。经营者享有买与不买的充分自由，公司无权干涉。②股票期权是公司无偿赠与经营者的，不过实质上赠与的是股票期权的“行权价”。这种行权价是一个“现价”，股票期权实际是用“现价”来购买未来股价的增长。③经营者获得股票期权虽然是免费的，但实施股票期权时，必须支付“行权价”。④股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。⑤股票期权主要适用于上市公司。股票期权的类型一般股票期权虚拟股票期权股票溢价权股票期权计划的构成要素①受益人②有效期③授予数量④行权价格⑤行权期和窗口期⑥股权转让⑦结束条件股票期权激励机制的作用①股票期权有利于矫正经理人的短视心理，很好的解决了长期激励问题，并降低代理成本②股票期权有利于吸引和稳定优秀人才，并发挥其创造力③股票期权可以鼓励经理人员承担必要的风险④股票期权具有成本优势股票期权激励机制的缺陷①股票期权衡量的企业业绩与经营者努力程度联系不明确②经营者有可能片面追求股票价格的上升③股票期权给与经营者掠夺企业财富提供机会我国实行股票期权面临的问题及其解决对策问题●股票来源问题●评价指标体系问题●公司法人治理结构的问题●资本市场的弱有效性对策●完善我国的相关法律制度解决股票来源问题●建立规范的公司治理结构和经理人市场●建立科学的考核业绩标准●资本市场的弱有效性限制性股票激励限制股票计划是专门为公司某一战略性特定计划而设计的激励机制。所谓限制股票是指将一定数量股票无偿赠与或以较低价格售与激励对象，一般是一次售与分阶段兑现。被售与者不能随意出售。当限制解除之后，公司雇员可以出售限制性股票从中得益。限制性股票往往与业绩目标挂钩，如激励对象没有达到业绩目标，公司有权将股票收回或以事前约定价格强迫回购。公司使用限制股票计划的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投注到某个或某些长期战略目标中。限制性股票和股票期权的对比①限制性股票比股票期权多赠与更多的无偿股本②股票期权的贬值风险大于限制性股票的贬值风险3.员工持股设计员工持股计划（ESOP）是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股份享受红利的一种新型股权形式。员工持股计划为企业员工参与企业所有权分配提供了条件，持有者以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产管理。含义特点员工持股计划主要有以下特点：⑴持股人必须是本企业的正式员工。⑵员工所认购的本企业的股份一般不能转让、不能交易、不能继承。⑶员工持股股份可通过以下四种方式形成：●员工以现金认购方式认购企业股份；●员工通过员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份；●企业将历年累计的公益金转化为员工股份划转给员工；●奖励红股形成员工持股。⑷员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划，即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）按员工个人持股数额进行二次利润分配。国外员工持股计划的产生和发展员工持股计划起源于美国。早在1956年，美国前参议员路易斯·凯尔索（Louiskelso）就提出了“二元经济学”理论，并设计了“员工持股计划”。主要内容是：企业成立一个专门的员工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业股票。企业每年按工资的一定比例提取资金，投入到员工持股信托基金会，以偿还贷款。但贷款还清后，该基金会根据员工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每名员工的“员工持股计划账户”上。员工离开企业或退休，可将股票卖还给员工持股信托基金会。这一做法实际上是把员工提供的劳动作为享有企业股权的依据。至此，美国许多企业都开始试行了“内部员工持股计划”，随后在西德、法国、英国等国家逐渐流行起来。现在，欧、亚、拉美和非洲已有50多个国家推行员工持股计划。西方国家实行员工持股计划的目的是多样的，主要的目的在于缓和劳资矛盾、稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意并购等。1、员工持股计划的主要类型福利性员工持股计划风险型员工持股计划集资型员工持股计划2、员工持股计划的实施总体来说，员工持股计划的实施可分为两类：杠杆化的员工持股计划（LeveragedESOP）和非杠杆化的员工持股计划（NonleveragedESOP）。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。一个杠杆型的员工持股计划是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行的股票。杠杠型的员工持股计划会设有专门的托管机构持有企业股份。员工持股计划利用从银行或其他渠道借来的资金，以公平的市场价值购买全部或部分企业股份。贷款通过托管机构到达公司的账户，但是股份由托管机构持有。通常情况下，公司对员工持股计划偿还贷款作出保证，托管机构持有的股份就是抵押物。购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如员工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入员工账户，贷款全部还清后，股票即全部归员工所有。杠杆化的员工持股计划可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中员工持股几乎大多倾向运用杠杆型。杠杆化的员工持股计划运作流程图在图中,依据公司股份出售者的不同,ESOP又可分为两种类型:(1)增量型ESOP,即公司股份出售者为公司,出售给ESOP的股份为增发的新股;(2)存量型ESOP,即公司股份出售者为持股股东,出售给ESOP的股份为原有股份。这里有必要提及的是，运用杠杆型ESOP的企业，由于负有担保责任，在它担保的贷款被还清之前，它是不会将股票真正转移到杠杆型ESOP名下。一般，在杠杆型ESOP中，会设置两种账户，一种是个人股权账户，记载员工所实际持有的股权。一种是悬置账户，记载员工还没有偿还贷款，没有真正拥有的股权。只有随着贷款本息的偿还，该企业才将股票逐渐转移到杠杆型ESOP名下，并划入个人股权账户。一般来说，偿还金融机构贷款本息的资金来自于企业的股息分红以及企业的养老计划供款，即我国企业的养老保险缴费。由于ESOP被看作是延期劳工补偿计划，所以用以偿还贷款的资金可以从税前收入中扣除，因而有着极大的税收优惠。非杠杆型的员工持股计划是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称“股票奖金计划”,它指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金,员工不需要做任何支出。这个数额一般为参与者工资总额的15%，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值，当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。实施员工持股计划的操作步骤⑴进行实施员工持股计