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改善公司治理要转变八个观念良好的公司治理，是提升上市公司的质量，防范金融风险，促进证券市场健康稳定发展的保证。这是正反两方面历史经验教训所得出的结论。改善公司治理，是一项系统工程，需要多管齐下，需要综合治理，需要长期不懈的努力。立法定出规矩，行政定下规章，中介机构强化约束，社会舆论加强监督等等，无疑都是必要的，必须持之以恒地坚持下去。但由于我们国家正处于从计划经济向市场经济转轨时期，上市公司中的大多数又是由原国有企业改制而来，带有明显的旧体制痕迹，旧的观念还束缚人们的思想。思想是行动的先导。要使上述改善公司治理的各项措施真正得到落实，不断取得成效，还必须加强思想教育，切实转变观念，减少因思想落后于实际带来的阻力，以先进的观念促进工作的发展。在指导思想上，要从重筹资轻机制转到切实转换企业经营机制，加快建立现代企业制度上来。目前，企业上市的热情都很高，这是资本市场兴旺发达的保证，应予肯定和支持。但透过这种积极性我们也发现，许多企业上市的目的比较单一，就是为了筹资。有的企业领导人公然宣称，我上市就是要钱，钱到了手该怎么干还怎么干。什么转换经营机制，什么建立现代企业制度，早抛到爪哇国去了。出现这种现象，据笔者分析，大致有以下几种情况。一是当时的企业发展势头较好，否则就不可能被推荐上市。他们认为，自己的企业各方面都很好，机制也很好，存在的主要问题就是资金短缺，解决了资金问题，企业就能加快发展，对国有企业经营机制固有的弊端缺乏认识。二是对旧体制感情较深。这些企业领导人进入国有企业，从一般员工干起，风风雨雨二、三十年，走上了企业领导岗位。应当说，是国有企业那套旧体制培育了他们，成就了他们，他们对此深有感情。同时，长期在企业工作，对企业各方面都很熟悉，各方面都得心应手，习惯了这里的一草一木，一机一器，没有感到哪方面不好，也缺乏转机建制的自觉性。三是目前证券市场收购兼并优化资源配置功能尚未充分发挥，特别是国有股尚未流通，大多数国有股控股的上市公司尚未受到收购兼并的挑战，这些企业领导没有看到先进机制的威力，感受不到这方面的压力，缺乏建立转机建制的紧迫感。应当看到，办企业，搞建设，离不开资金，没有投入就没有产出，这是千真万确的真理。但是，如果企业没有好的经营机制，宝贵的资金仍然难于发挥应有的作用，甚至会变成包袱。在证券市场上，一些″一年好，二年平，三年亏，四年ST″的变脸公司，就充分说明，上市公司如果不加快转换经营机制，迟早会面临被淘汰的厄运。在角色定位上，所有董事要从只对委派自己的股东负责转到对全体股东负责上来。公司是股东的公司。上市公司股东众多，既有国有股东，又有企业法人股东，既有机构股东，又有社会公众股东，既有大股东，又有中小股东，等等。一般来说，在企业发展问题上，股东的目标是一致的，都希望企业尽快发展，做大做强。但在利益问题上，由于价值取向不同，看问题的角度不同，在许多情况下会产生矛盾，这是正常的，也是不可避免的。公司董事受全体股东委托管理公司，董事理应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。由于历史的原因和现实的局限，国有企业改制的上市公司，董事会绝大多数成员都是由原国有企业委派，绝大多数都是原企业的领导班子成员。在利益、习惯、人际关系和感情等因素的驱动下，这些董事会更多地考虑大股东的利益，在大股东的利益和中小股东的利益不一致时，会更多地维护大股东的利益，损害中小股东的利益。有关抽样调查显示，在利益冲突时，有31.1％的董事优先考虑的是其所代表的股东利益。这种现象如不迅速扭转，损害了中小股东的利益，打击了他们的积极性，不但损害公司利益，最终也会损害大股东的利益。毋庸讳言，在一般情况下，大股东为公司提供了优良的实物资产，使公司生产经营有一个良好的基础，但不可忘记，大量的增量资金都由中小股东提供，这些增量资金的注入，才使公司插上腾飞的翅膀。同时，公司要保持稳定的筹资渠道，就必须保护中小股东的利益，增强中小股东的信心。如果一味损害中小股东的利益，甚至采取弄虚作假手法，欺骗中小股东，则必然丧失他们对公司的信心，虽然他们无法用手投票罢免不称职的董事，但可以用脚投票一走了之。在这里，需要特别强调的是，董事和董事会的诚信勤勉是公司治理的核心。一名领导干部在经过公司股东大会选举成为公司董事会成员后，就是全体股东的董事，而不是哪一个股东的董事，就应当对全体股东负责，对全体股东尽诚信义务，想问题，定决策，谋发展，都应当想到全体股东尤其是中小股东的利益。所有董事都应当有这样的胸襟，这样的眼光，这样的觉悟。在领导体制上，要从过去一长制″一人说了算″，转变到完善法人治理结构，充分发挥各种组织的作用上来。国有企业实行的是厂长负责制，厂长处于中心地位，是企业的″一把手″，对企业生产经营行使统一指挥权，副厂长在厂长的领导下工作，协助厂长分管具体业务。国有企业改制上市后，许多企业把这种领导体制照搬到上市公司来了，由厂长″一人说了算″变成董事长一人说了算，董事长权力过大，地位过于突出。这种现象，容易造成决策失误，容易发生权力失控，对公司的规范运作、企业管理及可持续发展，极为不利。考察上述现象产生的原因，一是国有企业领导体制的惯性运行。企业虽然改制为上市公司了，但领导班子成员基本上是外甥打灯笼——照舅（旧）。董事长就是原来的厂长，董事基本上都是原来的副厂级干部，大家仍然习惯听命于″一把手″。二是民主意识较差。许多董事长在多年的领导工作中，养成了″个人拍板″的习惯，喜好相同意见，喜好歌功颂德，喜好谥美之词，听不进不同意见，尤其是逆耳之言。上有所好，下必甚焉。董事也不愿发表与董事长不同的意见，担心影响双方的关系，妨碍班子的团结。三是对董事的激励机制及约束机制尚未形成，决策正确与否、企业经营好坏没有同个人利益挂钩，大家都乐得做″好人″。因此，在董事会讨论问题时，就一片同意声，讨论问题变成了走走形式。必须明确，上市公司是现代企业制度的典型形式，它实行的是法人治理结构。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督机构，各种组织各负其责，各司其职，互相配合，互相监督，相互制衡，为公司的发展，充分发挥各自的作用，不存在由哪一个人说了算的问题。国有企业改制为上市公司，是企业脱胎换骨的改造，一定要改变人到了上市公司思想还停留在旧体制的阶段，切实搞好思想观念的转变，要形成良好的议事氛围：提出不同的意见是董事的职责。董事长要把自己看成是董事会的一员，和其他董事地位是平等的，摒弃″一把手″、个人说了算的观念，充分发扬民主，广开言路，鼓励董事发表不同意见，鼓励不同意见之间的争论，集思广益，充分发挥全体董事的积极性，为企业的发展共同努力。在工作重点上，董事长要从喜好抓日常经营管理工作转到抓公司重大经营决策，抓好企业长远发展上来。对公司生产经营的重大问题作出决策，是董事会的主要职责。企业的经营决策，关系到企业的发展方向，关系到企业的兴衰成败，关系到企业的生死存亡，不可不重视，不可不用心，不可不全力以赴。可是，在实际生活中，对如此重要的工作，许多上市公司的董事长却漠然视之，淡然处之，没有将其作为自己的头等大事来对待。一是精力不集中。许多公司的董事长喜欢管日常经营管理工作，有的还要兼任总经理。有的同志习惯于前呼后拥，习惯于门庭若市，习惯于签字批条子，认为只有这样才能体现自己的地位，否则就是大权旁落，自己职责范围内且又是企业发展中最重要的工作却被抛在一边。二是决策的有效性较低。许多公司在招股说明书、配股说明书或增发说明书中，信誓旦旦地承诺，募集资金要投向什么项目，并且把这个项目描绘得天花乱坠。可是一旦资金到手，马上就变了。这固然有市场发生了变化，不宜再按原计划投资等客观原因，但其中有相当大的部分，是公司决策比较草率，没有看准。三是决策程序不够科学。在现代社会，在市场经济条件下，作决策需要多方面的知识，需要了解多方面的情况，需要预测市场的发展趋势，并且反复进行讨论论证，要作出正确的决策，就必须发挥智囊团的作用。可是，许多公司董事会还是习惯于少数人酝酿，习惯于个人拍脑袋。有关抽样调查资料显示，在257家公司中，设有专业委员会协助董事会决策的只有14家，占5.4％，绝大多数公司未设此类机构，其对决策的重视程度及决策的正确性，由此可见一斑。公司的可持续发展，证券市场的繁荣稳定，股东的迫切愿望，都要求公司搞好经营决策。董事会特别是董事长应当顺应时势，以主要精力认真抓好经营决策。在信息传播上，要从过去国有企业封闭式运作，转到按上市公司要求，切实搞好信息披露，提高公司透明度上来。国有企业过去没有信息披露的概念，对企业生产经营情况及财务状况，只是简单地反映在向上级的报告中，企业领导的年终总结讲话中，或在新闻媒体的报道中，黑箱操作，报喜不报忧，夸大成绩，回避或缩小存在的问题，很少有人知道企业的全面真实情况。企业改制上市后，有的公司领导仍然沿袭过去的做法。有的虽然懂得，企业上市后应当披露信息，但又存在一些思想顾虑。有的担心信息披露会泄露公司商业秘密；有的怕家丑外扬，企业存在的问题披露出去，自己面子上不好看；还有的嫌信息披露工作太繁琐，太麻烦，习惯于过去那种主观随意性，等等。实际上，这些疑虑都是多余的，许多信息披露工作做得好的公司，都没有发生上述问题，就是明证。对信息披露工作有关法规的确要求具体、详尽，做起来花精力，花时间，显得有些″麻烦″，但认真去做，诚心去做，却能赢得投资者的信任，对公司的发展十分有利。应当看到，上市公司与国有企业是两种不同性质的企业。上市公司是所有权与经营权分离的典型的形式，广大投资者，不直接参与企业的生产经营，他们了解企业的生产经营状况的主要途径，就是公司的信息披露。真实、准确、全面、及时地披露公司生产经营的重大信息，是董事会应尽的职责和义务，也是投资者正确行使股东权力的基础。做好这项工作，既是对股东履行诚信义务、对股东负责，又是维护证券市场稳定、防范金融风险的重要保证。据2001年11月全球评级机构－普尔公司（S＆P）的调查报告显示，导致90年代末亚洲金融危机的重要因素，是企业透明度不佳。上市公司董事会应当从维护国家经济安全的高度，对股东至诚至信的负责精神，按照信息披露的有关规定，认认真真地、扎扎实实地、真心实意地做好信息披露工作。在经营管理上，要从过去习惯吃″大锅饭″，转到″另起炉灶″，独立经营，尽量减少与控股股东的关联交易上来。国有企业一部分资产改制为上市公司后，已成为独立的企业法人，与存续的国有企业，同是两个独立的企业，都是独立的民事主体，各自独立进行生产经营活动。但是，实际情况却远非如此。许多上市公司与其控股的母公司在人员、资产、财务、机构、业务并没有完全分开，两块牌子一套人马的现象较为普遍，大股东占用上市公司资产、掏空上市公司的现象屡见不鲜，上市公司按照控股公司的意志进行决策的事时有发生，等等。产生这种现象的原因是多方面的，一是国有企业在改制时，进入股份公司的都是优质资产，母体留下的多为烂摊子，他们要生存，要发展，就要找出路，上市公司就在身边，″摇钱树″就在眼前，只要一句话，白花花的银子就过来了，既快捷又便当；二是有的控股母公司为了使上市公司取得发行资格，达到配股条件，采取关联交易将利润向上市公司倾斜，为公司上市及再融资做出了贡献，自然要得到回报，于是就″理直气壮″地大量占用上市公司的资金；三是上市公司与控股公司法定代表人，均由同一人兼任，两个公司都在其直接掌控下，合在一起更便于他领导指挥，上市公司要想分开独立又从何谈起？那里逃得出他的手掌心；四是出于稳定职工队伍的考虑。国有企业部分资产改制上市后，虽然名义是一个独立的企业，但与母公司仍同在一个围墙的院子里，同住一个宿舍区，过去都是同事或师兄师弟，现在不管是生产经营还是日常生活，联系都十分紧密。如果因为上市公司生产经营好，职工收入相应提高，拉大与仍在母体公司的职工的差距，担心引发矛盾，影响母体公司职工队伍的稳定，使领导工作难做。″手心手背都是肉″。于是，就干脆把两个公司职工的收入都拉拉平，省得互相攀比，吵吵闹闹。有的公司领导公开宣布，母公司职工的收入一分钱不能少，职工的意见自然少了，但上市