铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

1股票简称：三佳科技股票代码：600520公告编号：临2007—007铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年4月13日以电子邮件及传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。本公司第三届董事会第十一次会议于2007年4月24日下午2：00整在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到7人，独立董事陈兰志先生、董事陈学祥先生因事未能出席本次会议，已分别书面授权独立董事陈秀生先生、董事周松波先生代为出席并表决。本次会议由公司董事长周松波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：一、审议通过了《公司会计核算制度》；根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于企业会计第1号——存货等38号具体准则（下称“新会计准则”）的通知》的要求，公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据新会计准则，重新制定了《公司会计核算制度》，新的《公司会计核算制度》内容详见上海证券交易所网站（）。该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。2二、审议通过了《关于巡检有关问题的整改报告》；根据《关于做好巡检有关工作的通知》（皖证监函字【2006】174号），中国证监会安徽监管局（下简称“安徽监管局”）于2006年10月16日至10月20日对本公司进行了例行巡回检查，并于2007年3月29日下发了《限期整改通知书》（皖证监函字【2007】55号，下简称“通知”）。接到通知后，公司及时组织董事、监事、高管人员和其他相关人员进行了认真的学习，并针对通知中提出的问题，讨论制定了相应的整改措施：（一）、公司规范运作中存在的问题1、内部规章制度中存在的问题。公司《董事会议事规则》第三十八条关于临时董事会召开的情形不完整，如不包括十分之一以上有表决权的股东可以提议召开临时董事会；《董事会议事规则》中规定董事会对外投资决策权限为6000万元，与《公司章程》中规定为上一年度末净资产的20％不符；《监事会议事规则》第六条规定“监事会每年召开两次”不尽符合《公司法》第一百二十条“监事会每六个月至少召开一次会议”的规定。整改措施：公司已对《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）、《总经理工作细则》进行了修订，并于三届七次董事会决议通过，其中《公司章程》及其附件于2006年度股东大会审议通过。此次修订，特别注意了通知中提到的问题。我们将加强公司内部规章制度的管理，重视各项规章制度的完整性和相互之间的一致性，将其作为一个系统来维护。2、股东大会运作中存在的问题。2006年1月18日召开2006年第一次临时股东大会时，部分出席会议股东未按要求提供相应的身份证明，部分股东出具的授权委托书不符合规范要求，未将委托人的投票意愿明确记载于授权委托书上。此外，股东名册不符合规范要求，未反映出席会议股东是否具有表决权以及拥有表决权的票数等。3整改措施：因为本公司当时的工作人员与参加会议的股东代表、授权委托人比较熟悉，规范意识也比较淡薄，所以虽要求其出示规范的授权委托书和身份证明文件，但没有留取必要的证明文件，也没有制作规范的股东名册。公司今后将严格督促董事会工作人员树立规范的、程序化的操作理念，注意发挥聘任律师的监督作用，严格按照规定，履行相关程序。董事会将指定专人（董事）负责检查会前准备工作，审核会后所需文件、文档是否完备、真实，并督促及时存档。3、独立董事履行职责问题。公司三名独立董事在对三届一次董事会选举产生董事长、董事会秘书及部分高管人员发表独立意见时，均未在独立董事意见书上签字。整改措施：我公司三位独立董事参加了三届一次董事会并对选举产生董事长、董事会秘书及部分高管人员事宜发表了独立意见，但是由于当时工作人员忙于公告文档，疏忽了在独立董事表达意见后应督促独立董事在当时整理打印的独立董事意见书上签字。公司已成立第三届董事会办公室，聘任了新的董事会秘书和证券事务代表，负责法人治理结构的规范运作等事宜。董事会将加强对董事会办公室的管理，督促其制定详细的工作流程，明确工作人员的分工，加强员工之间的协作。对工作人员严格要求，督促学习，使其勤勉尽责，熟练掌握工作流程及其中的细节问题，以保证公司运作规范。4、对外担保未履行公司法人治理决策程序。2005年8月15日，公司对控股子公司芜湖三佳科技有限责任公司提供800万元担保未履行公司法人治理决策程序，不符合公司规范运作的要求。整改措施：由于当时的工作人员对相关重大决策程序认识不足，导致该重大事项未履行法人治理决策程序。公司董事会将认真吸取教训，保证4今后对于公司所有的重大事项均按照相关决策权限的规定履行决策程序，以控制和防范公司运行风险。上述问题集中反映了本公司运作规范化、操作程序化方面的欠缺。一段时间来，董、监事、高管层，尤其是董事会工作人员对于及时学习新的法律法规、行政规章和交易所不断更新完善的市场业务规则的必要性和严肃性不够重视，以致只重生产经营，不重规范运作的错误观念没有肃清，暴露的是“小问题”，根子上是大隐患。我们愿意诚恳地接受批评，坚决地予以纠正。（二）、财务管理中存在的问题1、关于公司控股股东利用公司的控股子公司提供的银行账户贴现票据累计达3,815.14万元，回笼资金问题。整改措施：公司组织财务人员认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规，增强法制观念，加强银行账户管理，严格遵守结算纪律，保证今后不再发生类似事项。2、应收款项坏帐准备计提比例偏低，对个别公司应收账款余额较大。公司应收款项坏帐准备计提比例分别为，1-2年为8%，2-3年为10%，3年以上为20%，坏账准备计提比例与会计核算的谨慎性原则要求不尽一致。同时，截至2006年9月30日，公司的应收账款余额为8,236万元，其中应收北美三佳公司（以下简称“北美三佳”）、三佳挤出技术有限公司（以下简称“奥地利三佳”）的余额为2,094万元。按照公司与北美三佳、奥地利三佳销售合同的有关规定，上述货款中的大部分均应在发货前收回。截至目前公司尚没有收回上述应收款项。整改措施：公司董事会首先组织董事、公司高管人员认真学习《公司法》、《证券法》及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，提高对公司经营风险和财务风险的认识，责成财务部门按照企业会计准则、会计核算的谨慎性原则要求，并结合公司近几年来应收帐款管理经验和行业产品结5算特点，修订应收款项坏帐准备计提比例，分别为：1年以内为0％，1-2年为10%，2-3年为20%，3-5年为50%，5年以上为100%，并于2007年1月1日执行。为加强应收帐款管理，公司决定2007年提高与降低应收帐款相关的指标在考核中的权重，2007年度经营计划已对每个责任部门明确了降低应收帐款的指标，并纳入季度考核。对北美三佳、奥地利三佳应收帐款责成销售部门做好客户售后服务，加紧催收，同时进一步规范与该两公司的销售代理合同，与其洽谈有利于公司控制风险的结算方式。完善产品赊销制度，明确审批权限和流程，今后严格按合同付款条件执行，坚决杜绝不按合同规定收款而发货的现象。加强双方往来帐对帐工作。（三）、分支机构控制中存在的问题北美三佳为公司在北美地区的主要销售代理商，公司控股60％，但根据北美三佳公司章程的规定，公司尚没有对北美三佳形成控制，北美三佳也没有被纳入到公司的合并报表范围。整改措施：在设立北美三佳之初，为了调动外籍股东的积极性，尽快开拓北美市场，我们接受了外方小股东提出的为了使公司对市场的反应更加灵敏、市场决策更加及时有效，应该加大外方股东的表决权的要求，在公司章程中作了让步，我公司持有60％的出资，只对应于40％的表决权，按照“实际重于形式”的原则，不合并报表。按照通知的要求，并经公司研究决定，我们最近正在改组北美三佳的管理层，委托律师修改北美三佳公司的章程，保证我公司对北美三佳的控制权，同时加强对境外公司的实际监管、控制。（四）、大股东占款情况2005年度，公司不存在大股东三佳集团期末占用上市公司资金问题，但存在期间大股东三佳集团占用上市公司资金问题。根据公司披露的《关于铜陵三佳科技股份有限公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说6明》，2005年度，公司与大股东三佳集团之间非经营性资金往来累计借方发生额为6,909.85万元，累计贷方发生额为6,878.21万元。整改措施：2005年度内，公司与大股东三佳集团之间非经营性资金往来主要系大股东的票据利用公司银行帐户贴现，回笼资金。对此公司组织董事、高管及财务人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《会计法》、《刑法修正案（六）》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)等法律法规及相关文件，提高维护中小股东利益的认识。进一步规范公司财务管理，要求财务人员加强学习有关上市公司财务管理规定，提高业务知识水平，严格把好资金审批关，加强银行帐户管理。保证今后杜绝大股东违规占用上市公司资金和非经营性资金往来的行为。该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。三、审议通过了《公司2007年第一季度报告》；该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。四、审议通过了《关于聘杨安平任公司运营总监的议案》；根据总经理提名，聘杨安平任公司运营总监。该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。五、审议通过了《关于聘张志虎任公司营销总监的议案》；根据总经理提名，聘张志虎任公司营销总监。该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。针对以上第四、五个议案，公司独立董事发表了独立意见，认为杨安平先生、张志虎先生的个人履历等相关资料符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。公7司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意本次董事会作出的聘任杨安平先生担任公司运营总监、张志虎先生担任公司营销总监的决定。附：1、杨安平的个人简历2、张志虎的个人简历铜陵三佳科技股份有限公司董事会二○○七年四月二十四日附1：杨安平的个人简历杨安平，男，1963年出生，合肥工业大学机械制造专业毕业，高级工程师。曾任青海机床铸造厂项目工程师、技术主管，安徽铜陵工程机械公司生产技术负责人，港资某石材集团北京公司厂长、销售经理、总经理等职务，广东某民营建筑材料生产企业任职市场营销总监及财富全球500强之德国哈尼尔中国凯莱建筑新材料有限公司总经理，现任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事。附2：张志虎的个人简历张志虎，男，1972年出生，1993年7月毕业于安徽省轻工业学校模具设计与制造专业，现在读安徽工商管理学院MBA。1993年10月进入三佳公司挤出模具厂从事技术工作，1996年8月——2000年3月任技术科长，2000年4月任厂长助理，2001年2月任第一副厂长，2001年8月任厂长，2006年至今任三佳科技股份有限公司总经理助理兼任挤出模具厂厂长。