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长春经开长春经开长春经开长春经开（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2011201120112011年第二次临时股东大会会议资料年第二次临时股东大会会议资料年第二次临时股东大会会议资料年第二次临时股东大会会议资料6002156002156002156002152011年7月20日1目目目目录录录录1、《2011年第二次临时股东大会议程……………………………22、《关于出售4、5、7、10号标准厂房的议案》…………………33、《关于修改公司章程的议案》…………………………………82长春经开长春经开长春经开长春经开（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2011201120112011年第二次临时股东大会议程年第二次临时股东大会议程年第二次临时股东大会议程年第二次临时股东大会议程时间：2011年7月20日上午9：00地点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦二十二楼会议室主持人：陈平董事长主要议程：一、介绍出席会议的股东情况二、会议审议的事项：（一）《关于出售4、5、7、10号标准厂房的议案》（二）《关于修改公司章程的议案》三、股东代表发言并答疑四、股东对议案进行表决五、清点表决票并宣布表决结果六、律师发表见证意见七、大会结束3长春经开（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会议案之一关于出售关于出售关于出售关于出售4444、、、、5555、、、、7777、、、、10101010号标准厂房的议案号标准厂房的议案号标准厂房的议案号标准厂房的议案一一一一、、、、本次出售资产概述本次出售资产概述本次出售资产概述本次出售资产概述（一）交易标的及交易内容本公司所有的4、5、7、10号标准厂房，坐落于长春经济技术开发区浦东路25号；总建筑面积为33373.53平方米，国有土地使用权总面积为54144.29平方米；用途为工业房地产。以2010年12月15日为评估基准日，标的资产评估值为8441.32万元。本公司与长春市金源房地产开发有限责任公司（以下简称“金源房地产公司”）于2011年7月1日签订出售资产《协议书》，按双方协商确定的价格8455万元将标的资产出售给金源房地产公司。（二）本次交易不构成关联交易交易对方金源房地产公司与本公司不存在关联关系，因此本次出售资产不构成关联交易。（三）本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。二二二二、、、、出售资产交易对方出售资产交易对方出售资产交易对方出售资产交易对方（一）基本情况公司名称长春市金源房地产开发有限责任公司企业性质有限责任公司注册地址长春经济技术开发区浦东路25号4办公地点长春经济技术开发区浦东路25号法定代表人何金柱注册资本壹仟万元（人民币）营业执照注册号220108020001258主营业务房地产开发三级。本公司标准厂房租赁，美术装潢服务。股东何金柱37%、何彦君33%、何艳红30%。（二）交易对方最近一年主要财务指标项目2010年12月31日（未审计）资产总额214,344,694.80资产净额70,139,703.94营业收入12,030,061.32净利润-3,411,347.65三三三三、、、、交易标的基本情况交易标的基本情况交易标的基本情况交易标的基本情况（一）交易标的4、5、7、10号标准厂房，坐落于长春经济技术开发区浦东路25号，总建筑面积为33373.53平方米，国有土地使用权总面积为54144.29平方米，用途为工业房地产。1、土地状况宗地编号估价基准日土地使用者土地使用证号或权属证明宗地位置证载土地面积（平方米）纳入本次估价范围内的土地面积（平方米）估价基准日实际用途他项权利状况地号土地级别宗地一长春经开（集团）股份有限公司长经开国用（2002）字第000163号长春经济技术开发区浦东路25号17,386.9017,386.90工业用地无1953-9-15五级5宗地二长春经开（集团）股份有限公司长经开国用（2002）字第000164号长春经济技术开发区浦东路25号12,192.6012,192.60工业用地无1953-9-14五级宗地三长春经开（集团）股份有限公司长经开国用（2004）字第000036号长春市经济技术开发区乐群街以西、乙六路以东2191110,736.40工业用地无1953-9-25五级宗地四长春经开（集团）股份有限公司长经开国用（2007）字第071004054号长春经济技术开发区苏州街以东、浦东路以北56,57713828.39工业用地无41五级合计108,067.554,144.292、建筑物状况房地产名称用途证号建筑面积(㎡）总层数结构他项权利状况5号厂房工业用房房权证长房权字第4090002999号8870.111钢混未设定10号厂房工业用房房权证长房权字第4090002998号6275.411钢混未设定7号厂房厂房房权证长房权字第4090002389号8197.971钢结构未设定4号厂房厂房无10030.041钢混未设定合计33373.533、出售资产取得时间及经营情况说明公司取得厂房时间为2005年6月，基于公司业务发展状况及受标的资产周边工商业发展状况影响，近年仅对部分厂房自用或出租。6（二）交易标的评估情况以2010年12月15日为评估基准日，标的资产评估值为8441.32万元。基准日标的资产账面净值5342.96万元，评估增值3098.36万元，评估增值率57.99%。标的资产的土地估价由吉林信达土地估价咨询有限公司作出，《土地估价报告》编号（吉）信土（2010）（估）字第046号；标的资产的房地产估价由吉林信达房地产估价有限公司作出，《房地产估价报告》为吉信达2010021014号。评估机构：吉林信达土地估价咨询有限公司，执业范围为全国范围内从事土地评估业务；吉林信达房地产估价有限公司，资质等级为房地产估价一级。四四四四、、、、出售协议的主要内容出售协议的主要内容出售协议的主要内容出售协议的主要内容（一）出让方同意向受让方转让位于长春经技术开发区欧美工业园区内4、5、7、10号标准厂房，建筑面积总计为33,373.53平方米，转让价款总计为8455万元。（二）受让方同意将诚意保证金8455万元直接转为交易价款。（三）受让方将转让款支付给出让方后，出让方、受让方应共同办理4、5、7、10号标准厂房交接手续。因办理上述厂房权属变更而产生的任何费用均由受让方承担。（四）出让方将4、5、7、10号标准厂房转让给受让方后，因上述四栋厂房而产生的任何法律责任均由受让方承担。（五）本次交易经出让方股东大会审议通过后本协议正式生效。7五五五五、、、、出售资产的原因及对公司的影响出售资产的原因及对公司的影响出售资产的原因及对公司的影响出售资产的原因及对公司的影响4、5、7、10号标准厂房于2005年由金源房地产公司及长春东南开发建设有限公司与公司通过协议方式以资抵债而来，协议签订后因各种原因产权证迟迟未办理过户手续，公司一直与金源房地产公司积极协商解决办法，最终决定将4、5、7、10号标准厂房出售给金源房地产公司，以妥善解决相关问题。并且，标的资产的使用效率与资产收益率一直较低，处置该项资产有利于改善公司资产结构。六六六六、、、、律师出具的法律意见律师出具的法律意见律师出具的法律意见律师出具的法律意见吉林超远律师事务所对公司本次资产出售出具了《法律意见书》，结论性意见：公司本次拟进行的资产出售，买卖双方主体资格合法、不存在关联关系及关联交易、拟出售的资产不存在交易上的法律障碍、对该部分资产作出估价报告的土地和房地产估价机构及估价师均具有法定资格资质，本次资产出售在经合法程序决策后可以实施、合法有效。七七七七、、、、备查文件备查文件备查文件备查文件（一）出售资产的《董事会决议》（二）出售资产的《房地产估价报告》（三）出售资产的《土地估价报告》（四）出售资产《协议书》（五）吉林超远律师事务所出具的《法律意见书》此议案提请各位股东审议。长春经开（集团）股份有限公司二○一一年七月二十日8长春经开（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会议案之二关于修改关于修改关于修改关于修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》的议案的议案的议案的议案一一一一、、、、修改修改修改修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》第二条第二条第二条第二条原为：企业法人营业执照注册号：2201081110088。修改为：企业法人营业执照注册号：220108000002576。二二二二、、、、修改修改修改修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》第三条第三条第三条第三条原为：公司于1999年7月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】89号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500万股，1999年9月9日在上海证券交易所上市交易。修改为：公司于1999年7月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】89号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500万股，1999年9月9日在上海证券交易所上市交易，总股本25,500万股。2000年5月16日，公司实施“向全体股东每10股送2股”的分配方案，送股后总股本为30,600万股。2003年6月25日，公司实施“向全体股东每10股配3股”的配股方案，配股后总股本为35,771.76万股。2011年6月3日，公司实施“资本公积金转增股本（向全体股东每10股转增3股）”的方案，转增后总股本为46,503.288万股。三三三三、、、、修改修改修改修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》第六条第六条第六条第六条9原为：公司注册资本为人民币357,717,600元。修改为：公司注册资本为人民币465,032,880元。四四四四、、、、修改修改修改修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》第七条第七条第七条第七条原为：公司营业期限自1993年至2053年。修改为：公司为永久存续的股份有限公司。五五五五、、、、修改修改修改修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》第八条第八条第八条第八条原为：董事长或经理为公司的法定代表人。修改为：董事长为公司的法定代表人。六六六六、、、、修改修改修改修改《《《《公司章程公司章程公司章程公司章程》》》》第十九条第十九条第十九条第十九条原为：公司股本结构为：普通股357,717,600股，其中国家股78,259,200股，流通股279,458,400股。修改为：公司股份总数为465,032,880股，全部为流通股。此议案提请各位股东审议。长春经开（集团）股份有限公司二○一一年七月二十日