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长江投资实业股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年4月10日2目录1、董事会议程---------------------------------------------------------p22、长江投资公司2012年度董事会工作报告----------------p43、长江投资公司2012年度监事会工作报告----------------p174、长江投资公司2012年度财务决算报告-------------------p215、长江投资公司2012年度利润分配预案-------------------p246、长江投资公司2012年度报告及摘要7、关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案-----p268、关于长江投资公司为下属子公司提供担保的议案-------p279、长江投资公司2012年度独立董事述职报告--------------p293长江投资实业股份有限公司2012年度股东大会会议议程一、时间：2013年4月10日(星期三)上午9:30二、地点：上海闵行区光华路888号长江投资公司三、出席人员：1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；2、2013年4月2日（星期二）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。四、主持：居亮董事长五、会议议程：1、审议《长江投资公司2012年度董事会工作报告》；居亮2、审议《长江投资公司2012年度监事会工作报告》；江林根3、审议《长江投资公司2012年度财务决算报告》；—奚政4、审议《长江投资公司2012年度利润分配预案》；—海乐5、审议《长江投资公司2012年度报告》及摘要；6、审议《关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案》；—任建标7、审议《关于长江投资公司为下属子公司提供担保的议案》；—郭建48、审议《长江投资公司2012年度独立董事述职报告》；陈亦英9、股东代表发言(如有)；10、公司负责人回答股东提问(如有)；11、宣读会议议案表决办法；—吴钧镇12、大会投票表决；13、统计票数并宣布会议投票表决结果；—吴钧镇14、方达律师事务所律师发表见证意见；—律师15、宣读长江投资公司2012年度股东大会决议。—朱联5长江投资实业股份有限公司2012年度股东大会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2012年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过5分钟。六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。七、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式。大会表决时，股东不能发言。大会秘书处2013年4月10日6长江投资实业股份有限公司2012年度股东大会议案表决办法本次股东大会审议8项议案，其中议案1、2、3、5、6、8均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；根据《上市公司分红指引》及公司章程规定，议案4、7为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果将当场宣布。以上办法提请股东大会通过。大会秘书处2013年4月10日7议案一长江投资实业股份有限公司2012年度董事会工作报告董事长居亮各位股东：2012年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，坚持创新发展，努力推进公司各项业务的发展，充分发挥了董事会的作用。在此，我代表公司董事会向大家报告年度董事会的主要工作：一、董事会日常工作情况：报告期内，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据上市公司监管部门的有关规定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证公司运作的有效进行。（一）依法履职，充分发挥董事会的职能。报告期内，公司召开了2011年度股东大会和3次临时股东大会、10次董事会会议；会议审议通过了《长江投资公司内控规范工作方案》、《关于长江投资公司增资入股上海拱极东路工程管理有限公司的议案》等32项议案；并根据公司的实际情况，修改了公司内幕信息登记管理制度，充分发挥了董事会在公司规范运作中的决策作用。（二）认真贯彻信息披露的基本原则，确保投资者能及时、公平地获取公司信息。董事会坚持把信息披露放在公司规范运作的重要位臵，按照中国8证监会、上交所的要求,认真编制了公司2011年度报告、2012年度中期报告、季度报告等4次定期报告，规范披露了28个临时公告；坚持做好投资者关系管理，认真接待机构的调研及接听中小股东电话咨询，确保投资者的知情权。（三）连续三年分配现金红利，给予投资者良好的回报。近年来，公司把回报投资者作为公司经营的原动力，由于公司经营业绩的稳步提升，自2009年至2011年,公司已连续三年实施分红，远远高于公司章程规定的最近三年以现金或以股票方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，体现了公司对投资者负责的态度。报告期内，公司根据证监会关于上市公司的相关要求和股利分配政策，并结合公司经营的实际情况，以2011年12月31日公司总股本307,400,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利1844.40万元（含税）。（四）积极发挥董事会下设各委员会的专项职能。报告期内，董事会努力加强自身建设，通过组织参观上海证监局举办的内幕交易警示教育展等形式，增强董监高自觉守法意识，防控内幕交易的发生。还召开独董沟通会议，汇报公司经营发展情况，加强独立董事的监督作用，确保公司有序的发展。报告期内，董事会审计委员会认真执行《审计委员会工作细则》,积极参与指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告作了认真的审阅，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制9的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，在年度审计工作过程中，认真审阅公司审计工作计划，并与公司的外部审计机构立信会计师事务所的审计人员召开了事前、事中和事后等沟通会。2012年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，认真履行职责，召开了专题会议，对公司董监事及高级管理人员的履职情况及薪酬发放情况进行了审核。（五）开展公司内部控制规范体系建设工作，健全和完善公司管理制度报告期内，根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关内控监管工作的部署，公司在董事会及其审计委员会的领导下，积极开展内控体系建设工作，2012年4月公司董事会制定了《公司内控制度规范工作方案》，聘请专业咨询机构对公司本部以及所属的控股子公司现有内控管理情况进行梳理。在内控体系建设的过程中，通过对公司各部门及控股子公司进行访谈，全面梳理生产、经营、工程、财务、内审、人力资源等专业领域的业务流程和制度体系，对企业缺失的制度进行补充与完善，编制了《长江投资公司内部控制手册》、《长江投资公司内部控制评价手册》。截止报告期末，公司已如期完成了整体内控体系建设与整改，进行了有效的实施和自我评价，进一步地提高了公司管理和风控水平。二、2012年度经营工作回顾2012年公司实现净利润3,282万元，同比增长76.38%；实现营10业收入13.86亿元，同比增长35.19%；公司对外股权投资额为17,776万元，同比增长1,614.18%。主营业务利润同比大幅提升的主要原因为报告期内公司子公司经常性收益增加所致。报告期内物流板块企业为公司贡献的净利润为1,052万元，同比增长722.49%；报告期内BT企业为公司贡献的净利润为2,458万元，同比增长43.32%。（一）以陆交中心为核心的现代物流板块发展势头良好，已开始实现盈利1、陆交中心担保交易额大幅度增幅放量陆交中心的各类交易历经2年的探索实践，进一步强化了产品设计的前瞻性和快速反应能力，从2012年上半年开始增幅放量，成为主要的利润来源，并推动陆交中心整体实现盈利。2、城市共同配送项目有序推进2012年2月，陆交中心《上海市城市共同配送项目》完成了为期一年的首期项目专家评审和财务审核，共投入研发、营运、设备等资金3150万元，并按照政府规定的要求有序推进；3月份，56135平台城市共同配送频道正式上线；报告期内已开发建设上海市城市配送资源交易平台、公共信息平台和呼叫中心平台三个服务平台项目。3、洋山港集装箱中转项目方案进一步深化洋山港集装箱中转交易平台项目方案，通过听取政府相关部门意见、开展前期调研和项目可行性分析、举行多场项目推介会，已完成洋山港交易平台演示版的开发工作，进入方案深化和推动阶段；201211年5月，陆交中心洋山分公司完成工商登记注册，6月完成税务登记，8月该项筹建工作进一步得到了政府有关部门与相关企业的大力支持和多方推进，为2013年度项目正式启动做好了重要准备。4、创新管理，进一步拓展平台的服务功能2012年5月，陆交中心在开展城市末端配送的基础上，与银行合作，创新开发了配送与供应链管理相结合的物流金融服务模式，拓展了其在供应链服务领域的服务范围；7月，平台再次改版，推出了货主频道和集卡交易频道等重要功能；9月，陆交中心正式进军B2C电子商务领域，推出了物流专业的网购平台-560MALL.COM（物流人商城），11月，该网购平台正式上线运营。（二）气象板块以科技创新促发展，技术实力和市场份额保持行业领先地位1、长望公司便携式气象站考核成功报告期内，由长望公司自主研发的便携式自动气象站成功通过了国家气象局的考核，成为全国获得该产品生产许可的三家企业之一；GTS1A改进型数字探空仪也已通过国家气象局的考核；北斗GPS导航卫星高空气象探测系统顺利完成了在南部海域的科考任务，为该系统走向国际市场和研制新一代北斗探空系统打下了基础，北斗定位模块的应用试验也已陆续开展。2、长望公司厂房二期改造项目立项通过长望公司继去年完成厂房一期改造之后，二期厂房改扩建工程项目立项也已获得通过。项目设计总建筑面积12353㎡，总投资额约124000万元。建成后，长望公司的总建筑面积达22371㎡。3、气象厂首获总参研发任务气象厂今年首次获得解放军总参下达的“新型风传感器”研发任务，并已签订项目合同书。由企业科技人员历时1年研发成功的SYQ•ZB-1便携式自动气象站，2012年10月向民航华东空管局提供了9套产品，分别安装在上海、山东、江西等机场。此外，企业主要产品SL3-1雨量传感器目前市场占有率达80%左右。（三）投资收购的BT项目板块，新合作项目投资总额约7亿元，保障了可持续发展BT项目呈良性发展态势，总投资1.28亿元的张东路BT项目，已于12年7月正式开工建设；当月公司完成对拱极东路BT项目公司单方面增资1.2亿元，占其注册资金的80%。该项目总投资5.40亿元，已于7月底正式开工建设。（四）金融板块1、小额贷款公司开业实现“开门红”上海长江鼎立小额贷款有限公司，经过近1年的筹备，完成所有申报、审批、开业准备、开业验收等各项工作，于5月28日获得上海市金融办核发的金融许可证并顺利开业。截止报告期末，该公司实现营业收入1000万元、净利润353.16万元，超额完成年度预算计划的25