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湖南长高高压开关集团股份公司内控制度1湖南长高高压开关集团股份公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为规范湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称公司)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）特制定本细则。第二章设置及任职资格第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对高级管理人员的相关规定，适用于董事会秘书。第三条董事会秘书的任职资格董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；湖南长高高压开关集团股份公司内控制度2（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三章职责范围第四条董事会秘书的职责董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。（一）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，具体协调公司信息披露事务管理制度的实施和执行，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加股东大会和董事会会议，负责制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）负责定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展包湖南长高高压开关集团股份公司内控制度3括涉及信息披露方面的相关培训，协助其了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；（十）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证将公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息及时通报给董事会秘书。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人有责任保证将本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，有责任及时将其通报给董事会秘书。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第六条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四章聘任与解聘湖南长高高压开关集团股份公司内控制度4第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向证券交易所报送其要求的有关资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。第九条董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。第十条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本制度第四条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事湖南长高高压开关集团股份公司内控制度5会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第十五条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第十六条董事会秘书有权在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第五章法律责任第十七条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。第十八条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。第六章附则第十九条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十一条本制度由公司董事会负责解释。第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。湖南长高高压开关集团股份公司2010年10月23日