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1阳光城集团股份有限公司董事会议事规则（经2010年9月3日公司2010年第三次临时股东大会审议修订）第一章总则第一条为健全和规范福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《福建阳光实业发展股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。第二章董事会的职权第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。第三条董事会由十一名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至少有一名会计专业人士），设董事长一名，副董事长若干名。第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解2聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第五条董事会下设董事会秘书办公室，为董事会日常事务的经办机构。董事会秘书负责组织、实施董事会秘书办公室的工作事务。第六条根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依程序办理。第七条董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十条（十三）款标准执行。（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。3“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。第三章董事会及各专门委员会的职责第八条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第九条董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。第十条董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第十一条符合条件的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会要求召开临时股东大会的，董事会应依法负责召集。第十二条董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按公司章程的规定出具法律意见书。第十三条对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主4持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第十六条注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。第十七条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第十八条董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第十九条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二十条公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十一条董事会下设的各专门委员会的职责。（一）战略决策委员会的主要职责是：1、制定公司长期发展战略；2、监督、核实公司重大投资决策。（二）审计委员会的主要职责是：1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；2、与公司外部审计机构进行交流；53、对内部审计人员及其工作进行考核；4、对公司的内部控制进行考核；5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；6、检查公司遵守法律、法规的情况。（三）提名委员会的主要职责是：1、分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2、制定董事选择的标准和程序；3、广泛搜寻合格的董事候选人；4、对股东、监事会提出的董事候选人进行形式审核；5、确定董事候选人提交股东大会表决；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第四章董事长职权第二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第二十三条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。第二十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五章董事会会议的召集及通知程序6第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前五日以书面、传真方式通知全体董事。拟出席会议的董事，应在会议召开前三日以传真、电话方式通知公司董事会秘书办公室。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真通知；通知时限为会议召开前三日。第二十六条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。第二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数通过方为有效。对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开三天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议议案及相关文件由公司董事会秘书办公室负责制作，董事会根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事会会议作说明。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第二十九条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。第三十条公司监事