陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六

陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六1证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2009-011陕西省天然气股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、特别提示本公司关于董事、监事的换届选举工作将于本公司第一届董事会第十八次会议讨论决定，现任董事、监事的任期将顺延至2008年年度股东大会选举产生第二届董事、监事为止。二、公司治理概况1、公司治理结构总体状况本公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件，积极完善公司治理结构。公司“三会”和经理层在各自的职权范围内合规决策，相互制衡，使不同组织对公司规范发展形成“合力”。本公司按照相关文件的要求全面修订了公司章程及“三会”议事规则，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订），结合公司实际，修订完善和补充制定了公司基本制度，包括《陕西省天然气股份有限公司公开信息披露管理制度》、《陕西省天然气股份有限公司投融资管理制度》、《陕西省天然气股份有限公司关联交易决策制度》、《陕西天然气股份有限公司独立董事工作制度》、《陕西省天然气股份有限公司董事会专门委员会工作细则》、《陕西省天然气股份有限公司内部审计制度》等，这些管理制度对公司的生产、经营、投资、管理等各方面进行了详细的规定，这些制度的有效运行将有效促进公司的规范运作。2、股东大会本公司根据《公司法》的要求以及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六2详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，明确规定股东大会对董事会的授权原则和授权的具体内容。公司在召开股东大会时严格按照规定执行，涉及关联交易事项时关联股东均回避表决；对需分类表决事项均按规定执行。3、董事会公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。公司本届董事会有12名董事组成，其中独立董事4名。每位董事都能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项提出明确的意见。确实无法出席的，也委托其他董事代为表决。公司经2005年10月31日公司创立大会选举产生第一届共9名董事；2005年11月2日公司第一次临时股东大会同意增选王小军、赵伯祥、花建中为本公司独立非执行董事，但该三名独立非执行董事（除王小军只参加过当选后的一次董事会和股东会外），其余两名独立非执行董事因客观原因至今未能参加其当选董事后的董事会、股东大会。因我公司A股上市工作需要，2007年8月20日公司第四次临时股东大会审议通过将董事会由9人增至12人，同意倪正辞去公司董事职务，同意徐德龙、胡健、杨嵘、田高良为公司独立董事。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制订了《独立董事工作制度》，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，保障了公司的规范运作。公司独立董事的专业构成比较合理，他们分别是材料工程、投资金融、经营管理、财务会计方面的专家，对公司长远发展和规范运作发表专业的意见和建议，充分发挥专业特长，给予公司很大的帮助。自任职以来，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本《公司章程》的规定，以《独立董事工作制度》为指引，勤勉尽责，认真工作。独立董事能够以亲自出席或授权委托的方式积极参加董事会和股东大会会议，精心准备发言，认真参与审议，为公陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六3司的发展出谋划策。独立董事对于募集资金置换和聘请、年报审计会计师事务所等重要事项专门发表了独立董事意见。公司设立了董事会专门委员会，下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并推选了相应的委员和召集人。各委员会职责明确，使董事会的建设更加明细化、集约化。各委员会在实际工作中发挥了重要作用。本公司现任四名独立董事中有三名已参加了中国证监会授权机构举办的独立董事培训，并获得证书。另一名独立董事因工作关系未能参加独立董事培训，但已报名参加昀新一期的独立董事培训班，将尽快取得相应证书。4、监事会公司制订了《监事会议事规则》，确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理和其他高管人员及公司财务的监督和检查，使监事的知情权得到制度保障。本公司本届监事会成员4名，其中职工监事2名。在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席历次董事会会议、股东大会；根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督；同时，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产、关联交易等事项进行了监督。维护了公司及股东的合法权益。5、经理层公司经理层的选聘严格按照公司章程规定程序办理，公司总经理及其他高管人员均经董事会审议后产生。公司制定了《总经理工作细则》，各高管人员分工明确，没有越权行使职权的行为，能够对日常经营实现有效控制。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司各高管人员忠实履行职责，维护公司和股东的利益，从未发生过违规买卖公司股票的行为。6、内部控制情况陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六4公司目前已建立了较完整的内部控制制度，形成了以《公司章程》为指引的内控制度体系，对公司生产、经营、投资、管理等各方面进行了详细的规定，并能根据国家法规政策的变化和监管部门的要求及时进行修订。各项制度运行情况良好。公司按照会计法规和自身实际情况建立了完善的财务管理制度，财务部独立于公司其他职能部门，负责财务、审计方面的有关事宜，独立核算，依法纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司办公室设有专职法律岗位，并长年聘请律师事务所作为法律顾问为公司提供法律服务。公司重大合同都经内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了较好的效用，能减少由合同引发的法律纠纷，保障公司的合法权益。7、独立性情况按照上市公司治理的要求，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其它关联单位不存在依赖性，不影响公司生产经营的独立性。在业务方面，本公司具有独立完整的业务，具有自主经营能力，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其下属其他单位从事与本公司相同或相近的业务；在人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系上完全独立，不存在高级管理人员在控股股东担任除董事以外的职务的情况；在资产方面，本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，不存在股东单位占用本公司资产的情况；在机构方面，本公司设立了相关的管理和业务经营部门，拥有完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，不存在与控股股东合署办公的情况；在财务方面，本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，有独立的社会保障帐户。8、“一控多”情况公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司，仅为本公司一家上市公司的控股股东和实际控制人，不存在控制多家上市公司的“一控多”现象。9、关联交易管理情况陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六5公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序、回避措施、信息披露等都做了明确的规定。在经营过程中发生关联交易事项时，公司能够严格按照相关规定规范运作。10、高管薪酬体系本公司根据公司经营业务开拓和长远发展的需要，对高级管理人员实行年薪制的薪酬方式，年薪分为基本年薪和绩效年薪。通过高管的绩效年薪和公司的效益挂钩，形成了对高管的激励和约束机制。11、信息披露规范状况公司制定了《信息披露管理制度》，保证公司信息披露的组织与协调工作通畅、有效。明确规定了公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序为：重大事项经股东大会、董事会、监事会审议通过后董事会办公室起草信息披露文本；董事会秘书或证券事务代表进行合规性审查；董事长签发；提交深圳证券交易所和陕西监管局。公司现设董事会秘书、证券事务代表各两名，能认真履行股票上市规则规定的职责，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。公司能够严格执行监管部门的强制性信息披露。12、投资者关系情况公司制订了《投资者关系管理制度》，对公司投资者关系管理的目的、原则、内容、方式等做出了明确规定。真诚对待每一位投资者是公司一贯坚持的原则，公司利用灵活多样的方式与广大投资者开展多渠道、全方位的沟通，包括股东大会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观、路演等。公司将逐步细化投资者关系管理工作，进一步加强与投资者的沟通与交流。三、公司治理存在的问题及原因本公司高度重视加强公司治理专项活动，本着实事求是的原则，严格对照《公司陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六6法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真按照陕西证监局《关于开展公司治理专项活动的函》（陕证监函[2008]203号）文件的要求中加强上市公司治理专项活动自查事项的要求深入进行了逐项自查，认为：公司上市时间不长，在保荐人的持续督导和律师的指导下，能够比较自觉地遵守各项法律法规。基本能够按照上市公司治理要求规范运作、独立性较好，透明度较高，并能积极推进治理创新以完善公司治理结构。公司将已此次自查活动为契机，不断的加强内部控制，完善法人治理，使公司在规范运作的前提下为股东及广大投资者创造更多的效益。四、整改措施、整改时间及责任人公司虽基本能够按照上市公司治理要求规范运作，但还需在以下方面加强工作。1、公司第一届董、监事会已于2008年10月31日任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董、监事会应于近期进行换届选举。由于目前公司第二届董、监事会董监事候选人的酝酿推荐工作尚未完全完成，换届选举工作将延期。换届选举昀迟将延期至2008年年度股东大会时进行。2、组织未参加过相关培训的独立董事尽快参加培训并取得相应证书，组织董事、监事、高管积极参加相关培训，聘请中介机构做讲座、组织内部讨论会等形式，提高他们对上市公司加强公司治理的认识。3、进一步增强公司透明度，加强自愿性信息披露这方面工作。按照证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定和要求，修订公司《公开信息披露管理制度》，进一步完善信息披露事务管理流程，切实做好信息披露工作，确保定期报告质量，提高临时报告的准确性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司整改时间与责任人如下：陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六7事项整改时间责任人董事、监事换届4月召开董事会审议董事会组织未参加独立董事培训的独立董事参加相关培训2月28日举办的培训已参加，即将获得培训证书董事会办公室《公开信息披露管理制度》修订4月底前完成董事会办公室五、其他需要说明的事项公司关于加强治理专项活动自查报告及整改计划详细内容详见深圳证券交易所网站()。以上是我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门及广大投资者对我公司的治理工作进行监督和批评指正。同时，欢迎监管部门、投资者及社会公众对我公司的治理情况进行评议，并提出整改建议。公司接受评议方式：联系人：贺轶张五月电话：[phone]传真：[phone]电子邮件：[e-mail]网站：公众评议邮箱为：[e-mail]中国证监会上市公司监管部[e-mail]深圳证券交易所[e-mail]陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六8中国证监会陕西监管局公开邮箱[e-mail]特此公告。陕西省天然气股份有限公司董事会二OO九年四月七日陕西省天然气股份有限公司一届十八次董事会材料之六9附件1:陕西省天然气股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告本公司本着实事求是的原则