数源科技股份有限公司公司治理整改计划

1数源科技股份有限公司公司治理整改计划根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司在以董事长章国经先生的领导下，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，组织公司及控股子公司相关人员，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项的五个方面共一百个事项逐项进行了自查。公司现阶段已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规，建立了公司治理结构。接下去将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，进一步建立完善的公司治理结构，制订并完善公司内控制度以规范公司运作。至本报告出具日，公司治理制度实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。但尚存在一定的问题，现将有关问题及整改计划汇报如下：一、存在问题1、公司自上市以来，股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。分析股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄，且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异地股东无法出席现场股东大会。随着股东的维权意识的进一步增强，公司开始逐步推行网络投票以及征集投票来解决股东出席率过低的方法，公司已在股权分置股东大会上采用了网络投票以及征集投票的方式，但是由于网络投票的操作繁琐、网络投票的计票机制复杂、中小股东对于网络投票普遍认知度不高，造成了网络投票的效率较低，因此尚无法在所有的股东大会推广使用。董事会征集投票尽管操作程序相对简单，但是由于目前广大中小股东认知度不高，因此实际运作中也未能取得理想的效果。2、治理组织需要进一步健全。公司董事会尚未建立提名委员会、战略与投资决策委员会、审计委员会等专门委员会。主要是公司规模不大，考虑简化程序等原因。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大，公司需要进一步加强治理的制度化、程序化。3、制度需要进一步健全和完善，包括制度体系的建立健全和执行机制的完善。公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度，但近两年以来，随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，国家有关监管部门和深圳证券交易所新出台或修改了关于上市公司的一系列法律法规和管理制度，同时公司业务经营和发展的内外环境也在不断变化，一些新设立的子公司对相关法律法规的认识和管理水平参差不齐。4、公司治理机制需要进一步强化。公司设立了董事会薪酬与考核委员会，也制订了相关薪酬考核制度，但公司董事长的薪酬未完全照此执行。要适应资本市场发展和主管部门对上市公司越来越严格的监管要求，公司治理的2规范化程度和水平还存在一定差距，主要是包括子公司在内的各级管理层和员工的认识与共同参与还有待进一步加强。5、治理还需加强整体性。要进一步强化子公司管理，加强内部审计稽核工作，促进整体的规范治理。公司子公司8家，前后进入的时间不同，企业管理水平和文化差异较大，给公司的规范治理带来了困难。因此，加强对子公司的管理，明确和落实相关责任，是保证公司规范运行和发展的关键之一。公司需要进一步研究制定有效的管理制度建设，严格落实有关工作与责任措施。6、需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。目前公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的问题。原因是市场投资者构成复杂，各个群体的认识水平和利益差异较大，对公司有关管理制度和工作人员的能力和水平提出了越来越高的水平。7、存在双重任职现象。公司控股股东西湖集团董事兼副总经理朴东国先生，在我司担任董事、副总经理职务，存在双重任职现象，不符合中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）第126条规定。8、与控股股东存在同业竞争现象。公司部分业务与控股股东西湖电子集团有限公司之间存在同业竞争现象。2000年11月，控股子公司杭州易和网络有限公司正式成立，2001年9月，控股股东西湖电子集团有限公司作为国有独资公司，从市国有改制公司接收了杭州智能楼宇系统工程有限公司。该公司的经营范围与杭州易和网络有限公司类同，出现了同业竞争的事实。二、整改计划公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，公司将在浙江证监局的统一部署要求下，按照浙江证监局检查提出的意见制定和落实相关整改措施，具体考虑安排如下：1、提高中小股东股东大会参与率。今后，随着股改完成、资本市场制度及利益机制的归位与不断完善，公司将努力完善保护股东尤其是中小股东利益的措施，鼓励股东积极参与公司股东大会，更好地为股东创造条件，充分保障中小股东参与公司治理与决策的权力。2、健全治理组织。公司将根据目前的实际情况，尽早拟定方案，进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，完善董事会专门委员会的设立与运行，择机建立公司提名委员会、战略与投资决策委员会、审计委员会，完善具体工作制度，充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。3、梳理和完善制度。针对目前部分制度执行不够到位的现象，公司计划对部份相关制度及时进行梳理、修改、补充和完善，专门部署，组织力量做好相关工作，进一步健全和完善管理制3度，同时将借此机会进一步健全内部管理制度体系，建立、修订和完善《公司内控制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司接待和推广管理办法》，建立下属子公司规范运作水平等制度与措施。拟于2007年7月底前完成。4、强化公司治理机制。公司需要持续加强治理机制建设，提高治理机制的系统性和适应性，拟在现有公司治理制度的基础上，进一步细化和强化有关责任制和管理流程，逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制在内的一整套完整系统的公司治理机制体系，争取早日解决董事长薪酬未完全按相关制度执行的问题，并将在今后的公司治理过程中更加注意制度的制订和执行的统一性，使公司治理有一个新的突破和提高。拟于2007年8月底前完成。5、加强治理的整体性。在梳理内部控制制度和子公司管理制度的基础上，补充修改。同时组织有针对性的培训，尽快完成制定内控制度检查监督的工作计划以及相应的程序文件，尽快对对公司内控制度实施检查监督。拟于2007年8月底前完成。6、提高透明度。公司要完善和细化制度规则，努力培养和提高人员素质、能力。由公司证券投资部和总经理办公室负责组织牵头，完善内外信息管理的流程和处理责任，加强学习培训。7、调整双重任职情况。公司董事将于近期按照证监会的要求，就公司控股股东西湖电子集团有限公司董事兼副总经理朴东国先生，在我司担任董事、副总经理一事做出调整。8、尽早协商整改同业竞争的现象。自2001年至今，公司控股子公司杭州易和网络有限公司与控股股东西湖电子集团有限公司旗下的杭州智能楼宇系统工程有限公司之间存在关联交易往来，主要是相互补充业务往来，扩充业务的需要，并在相关公告中进行了披露。目前，公司已与控股股东就以该问题进行了协商整改，正在进行整合相关资源方面的事宜，争取在近期内不再存在上述情况。数源科技股份有限公司2007年6月13日