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证券代码：002314证券简称：雅致股份公告编号：2010-007雅致集成房屋股份有限公司第二届董事会2010年第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2010年第一次会议通知于2010年3月1日以专人送达、传真等方式发出，会议于2010年3月11日上午9:00在九洲电器大厦五楼本公司会议室以现场方式召开，会议由董事长韩桂茂先生主持。会议应出席董事9名，实到董事9名，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》。本工作报告尚需提交股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网()的公司2009年年度报告全文。公司独立董事田汝耕先生、张金隆先生、李斌先生向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（）。3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。报告期内，公司实现营业收入191,571.11万元，比上年同期下降18.34%；实现利润总额17,881.94万元，同比下降15.57%；归属于母公司股东的净利润12,725.31万元，同比下降17.50%；经营净现金流为47,975.30万元，比上年同期增加36,118.45万元。4、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。公司监事会对上述报告出具了审核意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2010〕3－70号《内部控制鉴证报告》，保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网()。5、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司保荐机构对公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所有限公司对公司2009年度募集资金存放和使用情况出具了天健审〔2010〕3-69号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网()。6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕3-68号审计报告确认，母公司2009年实现净利润177,426,042.07元（合并报表归属母公司净利润127,253,119.70元），加上年初母公司未分配利润140,225,852.51元，提取10%的法定盈余公积金17,742,604.21元,扣除已分配2008年度股利54,089,750.00元，剩余本年度可供股东分配的利润为245,819,540.37元。同意公司以2009年12月31日总股本29,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发72,500,000元，剩余未分配利润173,319,540.37元结转至下一年度。本议案需提交股东大会审议。7、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》，并批准2009年财务报告对外报出。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（）。8、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构，年度审计费用为65万元人民币（不含差旅费等工作费用）。本议案尚需提交股东大会审议批准。公司独立董事就公司拟聘任2010年度审计机构发表意见，内容详见巨潮资讯网（）。9、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订章程相应条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。同意将公司注册地址由“深圳市南山区高新技术产业园区高新南一路思创科技大厦四楼”变更至“深圳市南山区高新技术产业园区高新南十二路九洲电器大厦五楼A区”，邮政编码、联系电话及传真均不变。同意将原公司章程第五条公司住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼，邮编：518057；修改为：公司住所：深圳市南山区高新技术产业园区高新南十二路九洲电器大厦五楼A区，邮编：518057。10、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《雅致集成房屋股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。制度具体内容详见巨潮资讯网（）。11、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（具体内容详见公告《雅致集成房屋股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。该议案尚需提交股东大会审议。董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间自股东大会批准之日起不超过6个月（自2010年4月24日至2010年10月23日止），到期将归还到募集资金专用账户。独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（）。12、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司预计2010年度与赤晓企业有限公司日常关联交易事项的议案》（具体内容详见公告《雅致集成房屋股份有限公司关于2010年度日常关联交易预计的公告》）。鉴于交易涉及对象东莞南山轻型建材有限公司和深圳赤晓建筑科技有限公司均为赤晓企业实际控制，而赤晓企业持有本公司48.77%的股权，为本公司实际控制人，该事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联交易。关联董事韩桂茂、田俊彦、王泽明以及商跃祥先生在审议本议案时均回避了该项决议表决。独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。相关内容详见巨潮资讯网（）。13、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2010年出售租赁资产的议案》。公司预计2010年度出售的租赁资产将不超过60万平方米，出售租赁资产的账面净值将不超过人民币1.5亿元。14、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《雅致集成房屋股份有限公司财务管理制度》。15、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《雅致集成房屋股份有限公司董事会专门委员会议事规则》。规则具体内容详见巨潮资讯网。16、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2009年度股东大会的议案》。董事会决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2009年度股东大会。《雅致集成房屋股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。特此公告！雅致集成房屋股份有限公司董事会二〇一〇年三月十六日