重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2009028重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要提示1、公司股票于2009年9月8日开始停牌。公司于2009年10月9日发出本公告，公司股票自2009年10月9日开市起复牌交易。2、北京颖泰嘉和科技股份有限公司为本公司参股公司，公司持有该公司22.74%的股份。公司拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。公司的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即23.85元/股。颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，本次交易前颖泰嘉和预估值109631万元，颖泰嘉和股本总额12800万元，换股价格为8.56元/股。公司和颖泰嘉和的换股比例为1：2.78，最终换股比例根据正式出具的评估报告确认数据而定。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.74%的股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入公司。截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《换股吸收合并颖泰嘉和报告书》，一并提交公司股东大会审议。3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2009年10月9日刊登于《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》。重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2009年9月25日以传真、电子邮件方式发出会议通知，2009年9月29日在公司会议室召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长张松山先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经公司董事会自查，认为公司已具备换股吸收合并的条件。对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：（一）本次吸收合并的目标资产已取得相应的经营资质，不存在违反环境保护监管规范的情形。（二）本次吸收合并以华邦制药与颖泰嘉和换股的方式进行，即华邦制药以其股份交换李生学等十八名自然人持有的颖泰嘉和77.26%的权益，华邦制药所持有颖泰嘉和22.74%的股份注销，拟吸收合并的目标资产为截至基准日（2009年8月31日）颖泰嘉和合法拥有的全部资产和负债（以下简称“目标资产”）。1、在本次董事会决议公告前，李生学等十八名自然人股东持有颖泰嘉和77.26％的完整权益，不存在限制或者禁止转让的情形；颖泰嘉和不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；2、目标资产涉及的相关土地使用权、房屋所有权、注册商标所有权、专利权和公司股权等，需在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，方可向该等资产的相关管理机关办理变更登记手续。本次换股吸收合并颖泰嘉和涉及的有关批准及变更登记事项，已在吸收合并预案中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。（三）公司本次吸收合并完成后，存续公司第一大股东仍为重庆汇邦旅业有限公司，本次吸收合并能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。（四）本次重大资产重组的实施，有利于提高上市公司资产质量、增强主业，改善公司财务状况和持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，上市公司不存在新增关联交易和同业竞争的情形。经过上述分析，本次吸收合并的实施将有利于优化公司资产结构和业务结构，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，因此，公司符合重大资产重组的基本条件，可以进行本次吸收合并颖泰嘉和重大资产重组。董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次吸收合并的相关具体事项，编制并披露本次吸收合并交易报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次吸收合并的相关事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。二、逐项审议通过《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案的议案》1、本次吸收合并的交易方式、交易标的和交易对方华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.74%的股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药后注销。华邦制药将设立全资子公司运营原颖泰嘉和全部业务。本次交易标的为颖泰嘉和拥有的全部资产、负债和业务。交易对方为合计持有颖泰嘉和77.26%股权的李生学等十八名自然人股东。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2、本次交易的对价本次交易对价为华邦制药与颖泰嘉和李生学等十八名自然人股东换股而新增的股份。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3、新增股票的种类和面值本次吸收合并的对价为向特定对象发行A股股票，种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。4、换股对象作为本次公司吸收合并颖泰嘉和的对价，本次非公开发行的对象为分别持有颖泰嘉和合计77.26％股权的李生学等十八名自然人股东。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。5、本次吸收合并的目标资产本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日颖泰嘉和的全部资产及负债。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。6、换股价格及比例华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即23.85元/股。如本次发行股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。在本次董事会决议公告日至股份发行日期间，若公司股票发生除权、除息事项的，发行价格将做相应调整。颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，本次交易前颖泰嘉和预估值为10.96亿元，股本总额12,800万元，换股价格为8.56元/股。华邦制药和颖泰嘉和的换股比例为1：2.78，最终换股比例根据正式出具的评估报告确认数据而定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。7、交易价格目标资产预估值约为10.96亿元，颖泰嘉和自然人股东享有的对应目标资产77.26%的权益约为8.47亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的颖泰嘉和截至评估基准日的资产评估值为参考基础，待资产评估报告出具后由双方协商确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。8、新增股份的数量本次吸收合并的对价为向颖泰嘉和自然人股东新增预计不超过3,551.40万股的A股股份。本次交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的颖泰嘉和截至评估基准日的资产评估值为依据，按照自然人股东享有的对应颖泰嘉和77.26％的权益确定，新增股份数量按双方确定的换股比例确定，新增股份的最终数量由双方在资产评估报告出具后签署补充协议确定。在公司本次董事会决议公告日至交易实施日期间，若公司股票发生除权、除息事项的，新增股份的数量将做相应调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。9、人员安置公司接收颖泰嘉和的全部员工，颖泰嘉和在册员工的劳动合同关系由存续的华邦制药直接承继。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、锁定期安排及上市地点按照中国证监会的有关规定及自然人股东承诺，本次华邦制药向自然人股东分别发行的股份自股份发行日（华邦制药为本次吸收合并而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不以任何方式转让。颖泰嘉和股东李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波特别承诺，自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。11、目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属自评估基准日至资产交割日，根据交割日的审计结果，目标资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续的华邦制药享有；目标资产实际发生的期间亏损由颖泰嘉和全体股东按比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续的华邦制药补足。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。12、滚存利润的安排本次交易前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。13、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任公司与颖泰嘉和应于《吸收合并协议》生效后开始办理颖泰嘉和全部资产的移交手续，并于三个月内（或经双方协议约定的较后的日期）办理完毕。颖泰嘉和与华邦制药就颖泰嘉和全部资产移交完毕之日为交割日，双方应签署交割完成的确认函。双方应于新增股份发行之日之前完成目标资产的交割，新增股份发行日应不晚于华邦制药收到中国证监会关于本次吸收合并的核准文件之日起12个月的对应日。任何一方未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方应依《吸收合并协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次吸收合并所涉及的目标资产尚未完成审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次吸收合并的相关具体事项，编制并披露本次吸收合并报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次吸收合并的相关事项。本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次吸收合并方案后方可实施。三、审议通过《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议〉的议案》经公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项，并经中国证监会核准本次重大资产重组后，《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》即应生效。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。四、审议通过《关于签署〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议〉的议案》《北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议》将在公司与颖泰嘉和签署的《吸收合并协议》生效后即时生效。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于授权公司经营管理层就本次吸收合并聘请独立财务顾问等中介机构的议案》董事会同意授权公司管理层具体决定并聘请参与本次吸收合并项目的独立财务顾问、审计师、资产评估师、律师等中介机构出具专业意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。六、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》鉴于公司本次换股吸收合并在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在本次吸收合并交易报告