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1山东金正大生态工程股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东大会的委托，对股东大会负责，是公司经营决策的执行机构。第二章董事会的职权第三条董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。第四条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或2者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：(一)单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产百分之五的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；(二)投资额小于或等于最近一期经审计净资产百分之二十的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；(三)投资额大于最近一期经审计净资产百分之二十的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行；(四)在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产百分之二十后的其他对外投资项目须经股东大会审批；(五)风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产百分之一的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或等于最近一期经审计净资产百分之五的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；投资额大于最近一期经审计净资产百分之五的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。其中，关于处置非正常损失的审批权限如下：（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；3（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：(一)单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产百分之一的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；(二)单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产百分之十的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；(三)单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产百分之十的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；(四)单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产百分之十的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。第三章董事第六条公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；4(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事不得兼任监事。第八条董事的权利(一)出席董事会会议，并行使表决权；(二)根据公司章程或董事会委托代表公司；(三)根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；(四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1.公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；2.公平对待所有股东；3.认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；4.亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九条董事非因换届更换时，一年内更换的董事人数不得超过董事总数的三分之一。5第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；6(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十七条公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第四章董事会的组成7第十八条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名；独立董事4名，独立董事应占董事会人数的三分之一以上。第十九条首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名的候选人中选举产生。董事可以由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。股东大会选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票方式，是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第五章董事长产生及任职资格第二十条董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十一条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)在董事会闭会期间，行使以下权力：1.签发公司基本制度及其他重要文件；2.签发高级管理人员的聘任或解聘文件；3.签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；84.签发董事会职权范围内已通过的文件；5.作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；(八)董事会授予的其他职权。第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第六章董事会组织机构第二十三条公司董事会下设董事会办公室，