青岛海尔股份有限公司董事会

青岛海尔股份有限公司董事会二00七年四月十二日青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书保荐机构暨独立财务顾问签署日期：2007年4月12日公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示1.为履行海尔集团公司在本公司股权分置改革中作出的承诺,本公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权,以解决本公司与上述四家公司存在的同业竞争问题。2.本次交易标的股权的定价为标的股权于2005年12月31日的评估值705,970,343.68元。3.拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。4.本公司向海尔集团发行总价705,970,343.68元的普通股股票(四舍五入取整数)作为购买股权的对价。5.本次发行股份的股份面值为1.00元,发行价格为本公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元。发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股票发行价格的比值(四舍五入取整数)即142,046,347股。6.本次交易的总资产、净资产及购买资产2005年度产生的主营业务收入均未达到本公司2005年度经审计的合并报表数据的50%,尚不构成重大资产购买行为。7.海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。8.本公司已于2006年9月25日与海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司就减免商标使用费签署了《免缴商标许可费协议》,自2006年10月1日起海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司同意本公司及其控股和参股公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标费。2006年12月1日,海尔集团公司出具承诺,在本次交易完成后本次交易涉及的四家公司同样适用前述《免缴商标许可费协议》。本公司2004、2005年备考合并财务报表及2006年度的备考合并盈利预测中的1-9月份数据未考虑免缴商标许可费对本公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表,本公司2005年商标许可费实际支出为7020万元。2006年预计支出为5180万元,其中2006年1-6月份实际支出为3322万元,7-9月预计支出为1858万元。9.本公司2006年度、2007年度的备考合并盈利预测是按2006年执行的会计准则和会计制度编制的。本公司2007年将执行新的会计准则,新会计准则对本公司2007年度备考合并盈利预测净利润的累计影响数为增加237,460,836元。10.海尔集团公司在本公司股权分置改革过程中作出承诺,在本公司股权分置改革实施完成后,就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与本公司的关联交易问题,尽快提出解决方案。2006年12月1日,海尔集团公司向本公司出具承诺,就解决前述关联销售问题与本公司达成的任何协议安排,同样适用于本次交易涉及的四家公司。2006年12月22日,本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。本公司决定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司,自2007年1月1日起,本公司及控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过该公司及其42家分公司进行销售。截止本报告书签署日,重庆海尔家电销售有限公司以及42家分公司已按前述董事会决议如期设立,人员、机构完全独立于原42家工贸公司,业务已实现正常运营。11.对本公司现存的其他关联交易如采购配送、金融服务、专利许可等,本公司将采取以下措施：首先,在有利于上市公司稳定、健康发展,有利于股东利益的前提下,本公司将继续与海尔集团公司积极探索适当的方案,尽量减少并规范关联交易。其次,本公司将督促海尔集团公司严格履行关联交易的有关承诺。第三,本公司将不断强化关联交易决策监督机制,按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易,并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。12.海尔集团公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出了申请,申请将合肥海尔工业园区用地单位的土地证分别办给各下属子公司(其中包括合肥海尔空调器有限公司)。截至本报告书签署日,尚未获得正式批复。在获得主管机关批准后,本公司将按国家有关规定准备相关转让手续,并在2007年内完成土地证办理工作。同时,海尔集团公司已出具声明与承诺,在完成转让前,合肥海尔会无偿使用该土地使用权,且海尔集团公司承诺若与合肥海尔就土地使用权转让达成任何协议,将按上市公司关联交易相关规定进行,保证不侵害中、小股东的利益,否则将赔偿一切相应损失,并承担相应责任。13.根据海尔集团公司出具的相关声明及承诺以及相关《国有土地使用权出让合同》,海尔集团公司已经于2001年12月28日就该开发区土地与武汉经济技术开发区管理委员会签署《国有土地使用权出让合同》(编号2001-19),约定受让该开发区土地,土地出让金共计4603437.50元,分三期缴付；分别在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1月15日前缴付。海尔集团公司已经按照该《国有土地使用权出让合同》之规定支付第一期出让金共计1381042.35元；根据协议规定,海尔集团公司应于2009年1月15日前缴付相关土地出让金,之后才能办理土地使用权证,然后才能转让给武汉海尔。海尔集团公司在办理完成土地使用权证后,将在一年内转让给武汉海尔。海尔集团公司已出具声明与承诺,在完成转让前,武汉海尔会无偿使用该土地使用权,且海尔集团公司承诺若与武汉海尔就土地使用权转让达成任何协议,将按上市公司关联交易相关规定进行,保证不侵害中、小股东的利益,否则将赔偿一切相应损失,并承担相应责任。14.根据备考合并财务报表及备考合并盈利预测数据,本次交易后本公司的资产及收入规模有一定幅度的增长,同时本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。本公司管理层已就拟收购公司以及本公司2007年度业绩做出审慎的盈利预测,将承担不能实现盈利预测的相关责任。15.青岛天和资产评估有限责任公司对本公司本次拟收购的四家公司的全部资产及负债进行了评估,并出具了资产评估报告书,评估基准日为2005年12月31日,资产评估报告有效期为一年。截至本报告书签署日,资产评估报告已超过有效期。为此,青岛天和资产评估有限责任公司对评估基准日(2005年12月31日)之四家公司的全部资产及负债进行了审查,并出具说明,认为：自前述资产评估报告的评估基准日(2005年12月31日)至本说明出具之日,本机构未发现空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的全部资产及负债发生重大变化的情形；本机构亦未发现任何导致或者可能导致前述相关《资产评估报告书》中记载的公允市场价值发生重大变化的情形。同时,本次交易的律师出具了补充法律意见书,认为：相关《资产评估报告书》已经超过其有效期的事实,不会对双方以标的公司于2005年12月31日的评估值为基准确定拟转让股权定价造成重大不利影响,且不会对标的公司及青岛海尔造成重大不利影响,不会对本次发行股份及购买资产产生重大不利影响。第一章释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义本公司、青岛海尔、资产购买方指青岛海尔股份有限公司资产出售方指海尔集团公司空调电子指青岛海尔空调电子有限公司合肥海尔指合肥海尔空调器有限公司武汉海尔指武汉海尔电器股份有限公司贵州海尔指贵州海尔电器有限公司标的股权、本次购买资产指本次本公司拟购买的海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权四家公司、被收购方、拟收购公司指空调电子、合肥海尔、武汉海尔和贵州海尔等四家公司法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所上海分所本次交易、本次股权转让指本次本公司向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股用于购买海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权的行为本次发行指本公司本次向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股的行为评估基准日指2005年12月31日本次交易合同指《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》标的股权评估值指四家公司于评估基准日净资产的评估值,按海尔集团公司本次拟转让的股权分别占四家公司全部股权的比例计算后的汇总数,即705,970,343.68元备考合并财务报表指视同本公司于2004年1月1日起已拥有标的股权,本公司根据相关假设编制的本次交易2004年、2005年模拟备考财务报表备考合并盈利预测指将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入本公司的预期业绩为基础编制的本次交易2006年度、2007年度模拟备考盈利预测董事会决议公告日指本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日,即2006年9月27日工商变更登记之日指指四家公司因本次交易在工商管理部门办理股东变更登记完毕之日中国证监会指中国证券监督管理委员会42家工贸公司指海尔集团公司控股的青岛海尔工贸有限公司等分布在全国范围内的42家公司,为海尔集团公司产品在国内的主要销售平台上交所指上海证券交易所公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》本报告书指本次青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书元指人民币元第二章本次交易的概况一、本次交易的概述1.本次交易的标的本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权。2.标的股权的价格及定价依据本次交易的标的股权的定价以标的股权2005年12月31日的评估值705,970,343.68元确定。自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。3.对价的给付、股权的交割在本次发行获得中国证监会核准后,本公司向海尔集团公司发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。4.发行价格及发行数量本次发行股份的股份面值为1.00元,拟以本公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元为发行价格。发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股份发行价格的比值(四舍五入取整数)即142,046,347股。5.发行股份的持股限制海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。二、本次交易前后本公司控制权的变化本次交易前,海尔集团公司控制本公司36.84%的股权,为本公司控股股东。本次交易完成后,海尔集团公司控制本公司股份比例增至43.54%,仍为本公司的控股股东。三、本次交易的授权与批准情况1.本公司董事会已于2006年9月2