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高乐股份防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度1广东高乐玩具股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2010年10月20日第三届董事会第七会议审议通过）第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来。本制度所称公司包括广东高乐玩具股份有限公司及纳入合并会计报表范围的子公司。第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务并承担相应的责任。第四条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成高乐股份防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度2的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等。第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第五条在公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》进行决策和实施。第八条公司对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保制度》的规定。第三章责任和措施第九条公司要严格防止控股股东及关联方资金占用行为，做好防止控股股东及关联方占用资金长效机制的建设工作。高乐股份防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度3第十条公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由董事会秘书、财务部和审计部有关人员组成，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。第十四条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十五条公司及纳入合并范围的子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。第十六条公司财务部应每个季度对公司及纳入合并范围的子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十七条审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。高乐股份防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度4第十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告并公告，对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十九条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还所侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。第二十一条公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内，由财务部编制《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《关联交易情况汇总表》，经董事长、总经理、董秘、财务负责人签字确认后，报送广东证监局。第四章责任追究及处罚高乐股份防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度5第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十四条公司及纳入合并范围各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将追究相关责任人的法律责任。第五章附则第二十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第二十六条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。广东高乐玩具股份有限公司二○一○年十月二十日