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山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第1页共14页山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为完善山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）治理，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。第三条公司存续期间，应当设置董事会。第四条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。第二章董事会的性质、组成和职权第五条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议；受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。第六条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。公司董事兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的不能超过公司董事总数的二分之一。董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第2页共14页董事候选人应在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司董事会、监事会应当对董事、监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。第八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第九条董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。第十条董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。第十一条董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指定其他董事代行其职权，并注明代行职权有效期限。第十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第十三条董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第3页共14页（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；（十七）负责组织董事和经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；（十八）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。第十四条董事会应当在股东大会授权范围内，对公司的生产经营行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。董事会有权决定下列事项：（一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下的投资。董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以下；董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产10%以上的项目，应聘请社会中介咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产20%以下比例的财产；（四）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项。（五）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的20%。（六）风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险投资范围包山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第4页共14页括：证券、债券、产权、期货市场的投资。（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。（八）董事会有权决定单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。单次对外担保金额超过净资产10%或累计总金额超过30%的，须提交股东大会审议批准。公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保事项应履行以下程序：1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议；3、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；4、提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。第十六条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任第一节董事的权利、义务与责任第十七条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第十八条董事行使下列职权：（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第5页共14页体的意见制作成报告直接向股东大会报告；（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。第十九条董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十条为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至少保存五年。（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。第二十一条董事应当忠实履行以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则第6页共14页（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十三条董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后