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湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权而涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2013]1-028号开元资产评估有限公司CAREAAssetsAppraisalCo.,Ltd二○一三年五月十四日湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司0目录注册资产评估师声明----------------------------------------1摘要--------------------------------------------------2评估报告-----------------------------------------------4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者-4二、评估目的----------------------------------------------8三、评估对象和评估范围------------------------------------9四、价值类型及其定义-------------------------------------11五、评估基准日-------------------------------------------11六、评估依据---------------------------------------------12七、评估方法---------------------------------------------14八、评估程序实施过程和情况-------------------------------23九、评估假设---------------------------------------------24十、评估结论---------------------------------------------25十一、特别事项说明---------------------------------------27十二、评估报告使用限制说明-------------------------------28十三、评估报告日-----------------------------------------28十四、评估机构和注册资产评估师签章-----------------------28评估报告附件-----------------------------------30湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司1注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求。五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司2湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权而涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[2013]1-028号湖南发展集团股份有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权而涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司于2013年3月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，现将评估情况摘要报告如下：一、评估目的湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权，本次评估即为委托方提供该经济行为所涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。二、评估对象和范围本次评估的对象为湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益市场价值；评估范围为湖南鸟儿巣水电站发电有限公司经审计确认的资产和相关负债。三、评估基准日本次评估基准日为2013年3月31日。四、价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值。本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估方法在分析各评估方法适用性的基础上，采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，选择收益法评估结果作为最终评估结论。六、评估结论截止评估基准日2013年3月31日，湖南鸟儿巣水电站发电有限公司审计后资产总额为27,325.48万元、负债总额为21,236.89万元、所有者权益总额为6,088.59万元。经评估，湖南鸟儿巣水电站发电有限公司的股东全部权益市场价值的评估值湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司3为10,097.31万元（大写为人民币壹亿零玖拾柒万叁仟壹佰元整）。本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其结论时，应特别注意本评估报告所载明的特别事项（期后重大事项）及其对评估结论的影响。七、特别事项说明1、湖南鸟儿巣水电站发电有限公司固定资产中猎豹越野车户名为徐国武，江铃小货车户名为徐伟辉；实际权利人为湖南鸟儿巣水电站发电有限公司。2、湖南鸟儿巣水电站发电有限公司在中国农业银行股份有限公司沅陵支行的贷款由徐国武、徐秀清个人提供了保证担保；湖南鸟儿巣水电站发电有限公司对该笔贷款以公司的房产及其附属设施提供了抵押担保；湖南鸟儿巣水电站发电有限公司对该笔贷款以鸟儿巣水电站的发电收入出质提供了质押担保。3、湖南鸟儿巣水电站发电有限公司在中国农业银行股份有限公司沅陵支行的贷款由湖南国宏投资有限公司提供了保证担保；湖南鸟儿巣水电站发电有限公司对该笔贷款以公司的输电线路等提供了抵押担保、质押担保。4、资产核实中发现湖南鸟儿巣水电站发电有限公司工程指挥部的房屋、柴油机房未办理房产证。本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。八、评估报告日：本报告出具日期为2013年5月14日以上内容摘要评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司4湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权而涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2013]1-028号湖南发展集团股份有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对对湖南发展集团股份有限公司拟收购湖南国宏投资有限公司持有的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司部分股权而涉及的湖南鸟儿巣水电站发电有限公司于2013年3月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者一）、委托方及被评估单位概况本次评估的委托方为湖南发展集团股份有限公司。被评估单位：湖南鸟儿巣水电站发电有限公司（一）、委托方：湖南发展集团股份有限公司，其基本信息如下：企业名称、类型与组织形式名称：湖南发展集团股份有限公司住所：长沙市高新开发区火炬城MO组团法定代表人：杨国平注册资本：人民币肆亿陆仟肆佰壹拾伍万捌仟贰佰捌拾贰元整实收资本：人民币肆亿陆仟肆佰壹拾伍万捌仟贰佰捌拾贰元整公司类型：上市股份有限公司经营范围：水电发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。成立时间：1993年8月12日（二）、被评估单位：湖南鸟儿巣水电站发电有限公司，其基本信息如下：1、企业主要登记事项企业名称、类型与组织形式被评估单位：湖南鸟儿巣水电站发电有限公司湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司5住所：湖南省沅陵县七甲坪镇铜鼓村法定代表人：徐秀清注册资本：人民币叁仟万元整实收资本：人民币叁仟万元整公司类型：有限责任公司经营范围：水电开发、水力发电。成立时间：2007年11月5日2、历史沿革湖南鸟儿巣水电站发电有限公司基本情况：1）公司概况湖南鸟儿巢水电站发电有限公司成立于2007年11月，由湖南国宏投资有限公司以及自然人徐秀清共同出资组建。公司注册资本为人民币3000万元，其中国宏公司出资2900万元，占股96.67%；徐秀清出资100万元，占股3.33%，公司无董事会，设执行董事一人，执行董事下设总经理，负责具体实施公司的经营方针和内部管理，总经理由执行董事聘任或解聘。公司内部设财务部、综合部、运行部及工程项目部。根据经营管理和生产建设需要，划分职能部门职责，并实行定员、定岗和定责管理。执行董事即总经理由控股股东湖南国宏投资公司董事长兼任，负责管理电站的日常经营。电站运行全部由托管单位怀化会同宏源水电运行维修服务有限公司负责。企业法人营业执照注册号：431222000000804（1-1）S，注册资本为叁仟万元整，截至2013年3月31日，其股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（％）湖南国宏投资有限公司2900.0096.67徐秀清100.003.33合计3000.00100.002）控股股东基本情况湖南国宏投资有限公司成立于2004年11月，系自然人徐国武徐秀清（夫妻）共同投资组建的有限责任公司。注册资本3000万元。其中：徐国武出资2000万元，控股66.67%，徐秀清出资1000万元，持股33.33%，公司注册地人民东路38号东一商厦南栋820房。经营范围：行政法规允许的投资项目。3）项目工程情况湖南鸟儿巣水电站发电有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司6鸟儿巢水电站位于湖南省沅水一级支流洞庭溪下游河段，地处沅陵县七甲坪镇境内，距大溪河与洞庭溪交汇处上游约500m，该工程的开发目的是发电。鸟儿巢水电站工程由鸟儿巢水电站枢纽工程和流井潭引水工程两大部分组成。流井潭引水工程目的是将王家溪流井潭坝址以上流量引至大溪，汇入鸟儿巢水库。电站枢纽