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1债务融资工具的尽职调查中国光大银行二零一零年五月2目录一、尽职调查依据和意义二、尽职调查的目的、原则、方法三、尽职调查的要求、准备、实施步骤四、尽职调查关注点－－案例分析五、尽职调查报告和主要内容3第一部分尽职调查依据和意义4尽职调查指引和相关依据1、最完整的文件:《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》(NAFMII指引002)，详细规定了尽职调查方法、内容、原则和要求。2、其他与尽职调查有关规定:《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(NAFMII指引003)有4条规定：第8条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。第12条主承销商应建立、健全内控制度，至少包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。第16条中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。第18条中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。5指引中尽职调查意义意义:NAFMII指引002第二条“尽职调查是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。”尽职调查是投行业务流程中的最重要环节，在尽职调查基础上编制的尽职调查报告（包括工作底稿），是判断项目可行性的基本依据,是考察项目人员是否勤勉尽责的书面证明。6第二部分尽职调查目的、原则、方法7尽职调查目的符合监管规定和内部信用审核：1、合规1）交易商协会：债务融资工具的相关规则和指引旨在通过主承销商的尽职调查，保证拟发行企业的质量。2）内部规定：信用要求（是否符合授信条件）业务要求（是否符合银企合作）旨在确定拟发行企业符合主承销商内部的信用审核和展业条件。2、合算1）业务可行性研究2）风险调整后的收益测算旨在确定业务在考量风险后有经济利益。3、合势所有制之间的轮换与时机抉择。8尽职调查的工作原则：独立性原则：保持客观态度，不受他方影响，避免自身利益驱动全面性原则：企业情况的全面反映，证据材料的齐备客观性原则：真实、准确、谨慎地反映企业情况，以第一手的基础材料为准，不粉饰、避免过度宣传，除必要的推断，不做过分预测灵活性原则：区别对待，不同关键点采用不同尽职调查方法和处理方式保密性原则：签署保密协议，在未公告前不得泄露保密资料合作原则：与律师、会计师、评级机构充分配合组成中介机构团队，发挥各自优势解决过程中的问题。但中介机构团队合作在观点上有争议，有些观点认为中介机构的团队合作与独立性有冲突。我们看法是各自独立尽职调查，在安排上充分考虑企业尽职调查的工作量，避免重复工作，遇到难点问题召开中介机构专题会议讨论，出具各自专业意见。9尽职调查要保持职业的怀疑态度并坚持独立性：NAFMII指引002：第３条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。第９条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。尽职调查过程需要在被调查企业的协助下进行，但不能过分依赖于被调查企业，应保持一定的独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点（不同项目可以有不同的关键点），项目人员应设计和使用独立、合理的调查核实方法，并获取充分、适当的调查证据，以得出合理的职业判断，必要时主承销商应组织复查。尽职调查计划并非尽职调查前的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个尽职调查业务的始终。由于未预期事项、条件变化等原因，项目人员可以在尽职调查过程中对尽职调查计划作出必要的更新和修改，并将调整记载于工作底稿中。10尽职调查的七种方法：NAFMII指引002：第10条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第11条查阅的主要渠道包括：（一）由企业提供相关资料；（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。第12条访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。第13条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。第14条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。第15条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。第16条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。第17条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。11第三部分尽职调查的要求、准备、实施步骤12指引对尽职调查相关要求：NAFMII指引002：第6条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。第7条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。第19条主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪,关注企业经营和财务状况的重大变化,并进行定期和不定期的调查。三个阶段：初步尽职调查、全面尽职调查、后续尽职调查，三个阶段的目的、内容、侧重点均有不同。初步—决定立项；全面—承做项目；后续—发行到兑付。13项目具体实施步骤：若相关内容需要进一步澄清，则该程序全部或部分重复。每一个周期需要2周到一个月不等。撰写尽职调查报告内部遴选尽职调查的准备：资料收集疑点、难点问题排查整理工作底稿现场调查：访谈组建工作小组14内部遴选发行主体的条件:08年4月现行办法取消了发行主体的必备条件,但行内遴选仍需要符合：依法设立的企业法人机构；具有稳定的偿付资金来源；可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；符合行内授信政策和相关规定,并取得授信审批;债务融资工具发行总额不超过公司净资产的40%。遴选中尽量选择优质目标企业：主营业务稳定，经营性现金流较充裕，资产负债率合理,资信良好；近三年没有违法和重大违规行为；近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；民营企业选择；受宏观调控限制行业的企业选择。15尽职调查的准备:项目人员制作项目计划书：包括工作流程介绍、发行方案初步设计、各机构分工和责任、企业需要提供资料清单和表格等；项目人员准备访谈提纲：企业不同部门的访谈内容、访谈具体时间；项目人员准备尽职调查至注册材料上报交易商协会前的工作时间表：企业和所有中介机构工作进度安排，具体到日期；项目人员协助企业组织第一次中介机构协调会:标志进场正式开始并建立中介机构联系人沟通方式。16尽职调查贯穿在主承销商整个业务流程中：主承销商对目标企业进行初步尽职调查，判断企业是否符合内部遴选条件，完成内部立项程序；确定符合立项条件的企业，与企业签定合作协议，主承销商成立项目小组，对企业进行全面的尽职调查，并牵头律师、会计师、评级机构等进场完成各自的尽职调查，制作各自的尽职调查报告；根据尽职调查结果，完成内部授信程序，与企业签定正式承销协议；制作注册文件，与中介机构交换意见，将注册文件提交企业审议；主承销商组织承销团，提交注册文件，获得交易商协会注册；主承销商协助企业完成发行前公告，负责推介定价、簿记建档/招标，将募集资金交付发行人，协助办理相关登记工作；主承销商存续期内负责后续尽职调查，为发行人进行后续服务，协助发行人进行定期信息披露、对重大事项的及时披露、督促付息和到期安排兑付事宜。17尽职调查强调的是责任：项目负责人是尽职调查的第一责任人和现场负责人。投行业务部门负责人负责尽职调查的核查、复查，并在尽职调查结果的基础上判断项目可行性。尽职调查证据的充分性和适当性是衡量该工作质量的重要标准，也是发行人注册文件真实、准确和完整的重要前提。调查证据的充分性主要针对证据数量，适当性则主要针对证据质量；充分性与适当性与被调查内容的重要性有关，越重要的内容，越要取得详细可靠的资料。提高尽职调查效率的方法：中介机构在各自独立调查基础上的交换意见；对企业宣传和培训到位；主承销商项目人员充分的前期准备和自身业务水平的提高。18如何与发行人建立有效沟通尽职调查不可避免的与发行人扬长避短心态发生一定冲突，应善于与发行人建立有效的沟通，化解不必要的矛盾。1、应向发行人充分解释有关政策，树立“合规操作、事倍功半”理念；2、项目人员应充分理解协会要求的尽职调查重点，协助企业搜集重要信息，提高工作效率，降低工作压力；3、了解企业，细心研究企业不同特点，坚持掌握第一手关键信息；4、在工作实践中逐渐摸索有效的方法，在充分信任的基础上建立合作共赢的银企关系，使银行成为企业财务筹划的合作伙伴。19举例：访谈提纲公司概况（高管人员）公司历史沿革和股权结构及实际控制人；董事、监事、高管人员；公司组织结构和部门职能；主要下属公司及投资关系。公司管理及发展规划（办公室、战略部）公司主要业务板块的行业发展情况及公司自身竞争实力对比、行业竞争情况及主要竞争对手分析；公司对自身在行业内的地位及作用的认识；公司目前的优势和不足；公司经营理念、经营模式；公司未来三年战略发展规划、制订和决策机制；公司重大投资决策和重大财务决策的程序与规则。公司经营情况（主管生产运营的部门）公司目前资产和业务的行业、地区布局情况、公司近三年业务收入、利润构成情况；主要客户的分布及市场占有率的变化情况、主要产品/服务的市场前景预测及价格变化；主要原材料的来源及供应情况；行销策略：行销模式、营销网络、主要客户、回款情况。20举例：访谈提纲(续一)投资情况（主管投资部门）公司过去三年的主要投资项目及完成情况；未来三年内主要投资项目及回报预测；未来1-2年内的兼并、收购、资产重组等的计划。财务状况（计划财务部）公司财务管理的基本情况：公司资金管理与控制、资金结算制度；公司近年享受的政府支持和财政补贴情况、税收政策及纳税情况；公司财务结构及财务指标控制标准（流动性指标等）；公司如何实现对下属公司的资金控制；公司目前对外担保、抵押、质押的资产情况；公司关联交易情况；公司现有财务状况(收入构成\利润构成\成本明细\负债\资金周转等)；影响预期收入、成本控制的主要因素；本期债务融资工具对公司财务的影响，未来建设资金缺口的落实情况；公司的外部融资能力，获得银行授信额度情况（未使用授信情况）。21举例：访谈提纲（续二）人力资源情况（高管、人事部）下属子公司的高管情况简要介绍，怎样对其绩效进行考核；业务部门和营业部门绩效考核制度如何；公司目前的工薪体系评价：激励与约束，长短期激励措施如何。内部控制管理（高管、计划财务部）公司系统内部在业务管理、投资管理、资金管理、信息管理、人员管理、内部审计等方面的控制机制和制度，整体控制能力和效果如何；由于风险控制不力导致的损失事件。其他（安保、法律、财务部门）过去三年是否受过行政处罚；过去三年的诉讼或仲裁情况；目前未能清偿的已到期债务和或有负债的违约情况；今后一年内到期的债务的数额及清偿计划；今后一年内到期的或有负债的数额及主债务人清偿债务的可能性。22第四部