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李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/241公司治理与管控模式李维安（长江学者特聘教授）南开大学商学院南开大学公司治理研究中心李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/242应对危机的企业集团与跨国公司治理第三讲李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/243第一部分企业集团治理第二部分跨国公司治理主要内容李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/244第一部分企业集团治理集团治理问题的产生独立公司治理边界企业的有效边界治理成本与管理成本说明责任的含义企业集团治理目标企业集团治理的内外边界三种企业集团治理机制企业集团对子公司的治理形式李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/245企业集团治理机制“做大”与“做小”的关系——只有“做小”才能“做大”李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/246企业集团治理问题的产生企业集团复杂的组织结构引发了公司的权利配置超越了企业的法人结构，从而导致了企业间的利益协调及其他利益相关者的利益保护问题。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/247企业集团治理问题的产生李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/248总经理部门a部门c部门b对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以从这个意义来说，一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。独立公司法人边界与治理边界李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/249企业的有效边界当企业的MR＝MC，这时生产规模达到了最优；企业的规模无限扩大将导致效率的下降，企业规模的扩大是有限度的，即企业存在有效边界；企业的规模无论是处于边界之内还是之外，都会导致企业缺乏效率。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2410C（成本）C2C1GC`GCQ*OQ（规模）治理成本曲线C（成本）C1C2MCMC’Q*OQ（规模）管理成本曲线治理边界的划分：解决效率和失控的问题李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2411MC与GC关系曲线图（成本）CC2C1C3Q*OQ（规模）MCMC’GC’GCTCTC`企业的边界与公司的边界李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2412说明责任的意义含义：说明责任包括对所采取的措施进行说明的要求。它代表了对各种活动负有责任一方的反馈机制，要涉及到双方，即：拥有要求说明责任权利的一方和拥有说明责任义务的一方；分类：垂直的说明责任、水平的说明责任。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2413说明责任与公司治理机制法人股东董事会经营者债权人社区消费者供应商契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2414企业集团治理目标企业集团治理目标：“共赢”保护控制协作目标一致共赢李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2415集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2416集团治理外边界公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2417说明责任与企业集团治理机制债权人供应商其他利益相关者（母）公司M关联公司A（子）公司C关联公司B社区水平说明责任关系垂直说明责任关系李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2418企业集团公司治理机制我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面：关联公司间的协作机制母公司对子公司的控制机制利益相关者的保护机制李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2419企业集团对子公司的治理形式◎组织资源型治理模式◎职能型治理模式◎事业部治理模式◎内部贸易型治理模式◎财务控制型治理模式◎议会式治理模式◎人事控制型治理模式李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2420组织资源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2421职能型治理模式ACOBA研销财C发售务CCO母公司三大产品分部子公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2422事业部治理模式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2423内部贸易型治理模式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它贸易公司产品序列内的其它公司ECO母公司产品系列一层子公司二层子公司三层子公司四层子公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2424财务控制型治理模式ACO（董事会）执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2425议会式治理模式ACO董事会董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司监督子公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2426人事控制型治理模式ACO本土海外全资子公司控股公司参股附属公司全资子公司（一般销售公司）是主要形式，为当地注册、有少量公众股份的公共公司母公司李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2427案例双星内战:名人实业PK西南双星李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2428“双星内战”正式爆发2008年2月23日，双星集团正式发布《关于解除授权的通知》，宣布自今日起，双星集团终止对成都双星的授权，成都双星不再享有使用和经营双星集团商标、产品的权利。双星集团同时声明：已经将双星鞋和服装产品的生产经营权利授权给名人实业，成都双星在被终止授权后，应当配合名人实业做好市场交接工作。否则，将被追究法律责任。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2429双星集团情况双星集团是一个跨国界、跨行业、跨所有制的国有独资特大型企业集团。前身是国营第九橡胶厂，始建于1921年，是中国最早的制鞋企业。从1983年7月5日，“双星”商标注册成功，标志着双星集团正式成立。目前双星集团成为以鞋业、轮胎、服装、机械、热电五大支柱产业和包括印刷、绣品、三配套在内的八大行业并举的综合性特大型企业集团。拥有5万名员工，140余家成员单位，资产总额60亿元，年销售收入100亿元，出口创汇2亿美元．双星专业运动鞋、双星旅游鞋、双星皮鞋和双星轮胎荣获“中国名牌”，双星品牌价值492.92亿元。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2430名人实业情况名人实业股权结构示意图21.88%24.90%20.22%16.50%16.50%汪海四名双星高管十名自然人双星工会双星集团2002年9月，青岛双星名人实业股份有限公司正式注册成立。2007年，青岛双星正式启动对名人实业的“鞋业资产剥离”程序,名人实业从国有的双星集团和青岛双星手中全盘接过了鞋类业务的同时，还获得了“双星”的品牌使用权——青岛市国资委允许名人实业以每年0.9%的商标使用费，使用由双星集团持有的全部商标。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2431西南双星情况1996年，受双星集团总裁汪海的委派，时任双星集团副总裁的刘树利前往成都开拓西南市场。1998年开始，在汪海的主导下，一场以“私人买断、国有资本退出”为特征的双星各地方分公司的改制拉开大幕。2004年，在各地分公司基本完成改制后，双星西南各公司也改制成刘树利等个人股东共同拥有的私营企业——成都科技投资发展有限公司。2004年6月，经青岛市国资委的最终核准，双星集团成都科技投资发展有限公司以分期向双星集团支付约4972万元(包括2300万元亏损)的方式买断西南双星的全部国有资产。在刘树利的带领下，成都双星逐步走出困境，扭亏为盈。到2007年底，成都双星不但按时还清了所欠双星集团的全部债务，其总资产接近3亿元，净资产1.5亿元，年销售额达到7.5亿元，在整个西南地区拥有双星专卖店近2000家(双星在全国的专卖店总计4000家左右)李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2432西南双星的控股权之争2007年6月以来，双星集团以“形成合力”、“把双星做大做强”为由，先后多次与成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝谈话，要求由名人实业对成都双星控股51%，并对成都双星进行资产评估。2008年1月，双星集团派出徐平、阎志伟、王苏刚三位高管赶赴成都，再次就“落实51%”和资产评估问题对成都双星的骨干团队进行情况说明。2008年2月15日，身兼双星集团总裁和名人实业大股东之职的双星掌门人汪海同成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝面谈，要求成都双星就控股51%和资产评估问题尽快给予明确答复，未果。2月17日，双星集团再次派出王苏刚赶赴成都，对其发出“最后通牒”：“要求成都公司和刘树利在两日内给予明确答复”。成都双星和刘树利不愿意妥协。2月23日，双星集团表示：以成都双星“仿冒产品”，“模仿”集团商标，“侵犯”集团商标权益为由，双星集团宣布解除对成都双星的授权并对其实施断货，双方矛盾由此全面激化。•资料来源:《南方周末》李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2433事件三方当事人关系西南双星汪海双星集团名人实业总裁要求控股51%李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2434双星对控股51%的解释“不是抢权，而是为了集团发展。”原因一:“有的代理商各自为政，在经营上互相残杀，搞乱了市场秩序，损害了品牌形象”；原因二:“一些代理商利用双星的资源经营自己的品牌”，如成都公司在经营双星的同时，抢注和（双星）集团DBSD名称相同、图案相似的dbsd商标等。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2435最新进展2008年4月11日，双星集团宣称，双星名人公司在成都、济南等地重新组建新的经营公司，双星名人公司控股51%。2008年4月18日，西南双星首次以特星公司的名义在泉城济南的山东大厦召开新品发布会，推出自创的“特星”品牌。李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2436问题双星集团、名人实业、西南双星三者是何种关系？双星集团将运营非常好的鞋类业务转给名人实业，是否合规？名人实业争夺控股权，意欲何为？渠道控制权PK商标使用权，谁将是胜者？李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2437中国目前企业集团治理的主要问题：母公司滥用关联交易导致的对子公司的其他投资者及债权人的利益损害！小结李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2438第二部分跨国公司治理跨国公司治理：世界性课题跨国公司的组织边界跨国公司的主要利益相关者中国企业跨国经营过程中注意的问题在华合资企业治理状况调查李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2439跨国公司治理：经济全球化背景下的共同课题跨国公司治理问题频频出现中国企业国际化经营的关键李维安南开大学公司治理研究中心——世纪管理名家大讲堂2019/8/2440跨国公司的组织