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1证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2010021贵州黔源电力股份有限公司独立董事工作制度（二〇一〇年四月修订）第一章总则第一条为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），以及《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。第五条公司聘任独立董事4名，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。2第二章独立董事的任职条件第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。第三章独立董事的独立性第九条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换3第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面材料。被提名人应当向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整。第十二条独立董事的提名人应当就被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关法律、法规及有关上市规则的规定，将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、贵州证监局和深圳证券交易所。对上述监管机构持有异议的提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被证券监管机构提出异议的情况进行说明。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可向董事会提出不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。第十六条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。4如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公司章程》和本工作制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第五章独立董事的权利和职责第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。第十八条如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第十九条独立董事除履行本工作制度第十七条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5（五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；（六）其他法律、法规、有关上市规则或《公司章程》规定的其他事项。第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第二十三条公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，独立董事应当占委员会成员二分之一以上的比例，并由独立董事担任专门委员会的召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第六章公司为应独立董事创造的工作条件第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十五条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。6第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。第二十八条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度自董事会审议通过之日起实施。贵州黔源电力股份有限公司董事会二〇一〇年四月二十一日