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湖北鼎龙化学股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法湖北鼎龙化学股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法(本制度经公司第一届董事会第十三次会议审议通过)第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用湖北鼎龙化学股份有限公司（下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》，制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互湖北鼎龙化学股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法相代为承担成本和其他支出。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。第七条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。第三章责任和措施第八条公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第九条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。第十一条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必湖北鼎龙化学股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法须严格执行相关规定。第十二条公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。第十三条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第十四条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。第十五条公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十六条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。第十七条若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会、湖北省证监局及和深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。第十八条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公湖北鼎龙化学股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第四章责任追究及处罚第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十一条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十二条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。第五章附则第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定执行。第二十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十五条本制度经董事会审议通过并公告之日起实施，修改时亦同。湖北鼎龙化学股份有限公司2010年10月25日