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深圳市齐心文具股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法深圳市齐心文具股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2010年10月28日经公司第四届董事会第七次会议审议通过）第一章总则第一条为建立防止控股股东及关联方占用深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《公司章程》等相关法律法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》含义相同。第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第二章公司与关联方资金往来的规范第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；深圳市齐心文具股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。第八条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关联股东需回避表决。第三章管理责任和措施第九条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第十条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十一条董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总裁为副组长，成员由财务总监和内审部负责人组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十四条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十五条公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。深圳市齐心文具股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法第十六条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十七条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。第十八条若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向深圳证券监管局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十九条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用及冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第四章责任追究及处罚第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十二条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十三条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经深圳市齐心文具股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。第五章附则第二十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。第二十五条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。深圳市齐心文具股份有限公司董事会二○一○年九月二十八日