龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开

龙元建设集团股份有限公司LONGUANCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD1五届次董事会会议决议公告股票代码：600491股票简称：龙元建设公告编号：临2007-20龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第二次会议已于2007年7月6日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2007年7月12日上午10：00在上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室召开。本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事7人，6名董事出席现场会议，其中独立董事王有为先生因事未能参加现场会议，以电话方式参与会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议经董事审议形成如下决议：一、全票同意审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》；公司已于2005年11月完成了股权分置改革，现结合公司发展规划和生产经营的实际情况，拟向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备公开增发人民币普通股（A股）的条件。二、全票同意审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的提案》；为实施业务与产品多元化战略，充分整合内部存量资源，实现产业链向上游延伸发展，培育新的利润增长点，进一步增强企业的市场竞争能力，保持持续稳定发展，结合公司的经营状况、财务状况，本公司拟申请公开发行人民币普通股（A股），具体方案具体如下：1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。2.每股面值：人民币1元。3.发行数量：本次公司增发的总数不超过6000万股。最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。4.发行对象：在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）；5.向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。6.定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策规龙元建设集团股份有限公司LONGUANCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD2五届次董事会会议决议公告定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。7.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。8.募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目如下：8.1增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；8.2收购并增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额12000万元；8.3补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。9.关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。10.本次增发股票决议有效期：本次增发议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。本次公开发行股票方案需经出席本次公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。三、全票同意审议通过《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》2.《收购并增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》3.《补充公司营运资金项目》四、全票同意审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；五、全票同意审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的议案》；为高效、有序开展申请公开增发A股的有关工作，并根据资本市场情况确定公开增发A股方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与保荐机构（主承销商）协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；3．授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；4．授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件进行修订和调整；5．授权董事会根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；6．授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所龙元建设集团股份有限公司LONGUANCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD3五届次董事会会议决议公告上市的事宜；7．授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。六、全票同意审议通过《公司治理自查报告及整改计划》；根据中国证券监督管理委员会于2007年3月13日下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局对专项治理工作的具体部署要求，公司开展了公司治理专项自查活动，并对治理不足的地方提出切实的整改方案，公司自查后，形成《关于公司治理自查报告和整改计划》，全文详见上海证券交易所网站。七、全票同意审议通过《公司内部控制审核报告》；八、全票同意审议通过《关于重新修订关联交易决策制度的议案》；同意根据新的法律法规对原《关联交易决策制度》进行重新修订，本次修订的关联交易制度将提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过后开始执行。九、全票同意审议通过《关于将财务负责人职务名称更改为财务总监并修改章程相应条款的议案》；十、全票同意审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；十一、全票同意审议通过《关于为上海信安幕墙建筑装饰有限公司、杭州大地网架制造有限公司提供担保的议案》；于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为上海信安幕墙建筑装饰有限公司担保的议案》，同意为上海信安幕墙建筑装饰有限公司拟向上海浦东发展银行闸北支行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度85%的担保，即为上海信安幕墙建筑装饰有限公司在人民币4250万元限额内提供担保。该项担保期间为该次董事会决议生效之日起1年。鉴于上海浦东发展银行闸北支行调整信贷结构，公司改为向上海银行申请。因此，原向上海浦东发展银行闸北支行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度85%的担保，改为向上海银行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度80%的担保，即为上海信安幕墙建筑装饰有限公司在人民币4000万元限额内提供担保。该项担保期间为本董事会决议生效之日起1年。同时，自本次董事会决议生效之日起，原于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的为上海信安幕墙建筑装饰有限公司担保事项撤销。同意为杭州大地网架制造有限公司拟向兴业银行杭州萧山支行申请授信额度5000万元；拟向杭州商业银行市府大楼支行申请授信额度3000万元提供担保。该两项担保期限均为授信用额度被银行审核批准之日起一年。同时提请授权公司董事长赖振元先生负责全权办理向银行申请授信担保的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在保证合同上签字等。截止本决议公告日，公司及控股子公司对外担保总额为41429.8252万元，其中对除控股子公司以外的担保总额为4000万元；对控股子公司的担保总额为龙元建设集团股份有限公司LONGUANCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD4五届次董事会会议决议公告37429.8252万元，其中为杭州大地网架制造有限公司提供担保的余额为13169.8252万元。十二、全票同意审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会事宜的安排意见》。（一）会议召开时间1．现场会议时间：2007年7月30日（星期一）下午1：302．网络投票时间：2007年7月30日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00（二）现场会议召开地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。（网络投票程序请参见附件）（四）参加会议的方式：股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。（五）提示性公告：公司将于2007年7月27日就本次股东大会发布提示性公告。（六）会议审议内容：1．《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》2．《关于公司公开增发A股股票方案的议案》3．《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》4．《关于前次募集资金使用情况说明的议案》5．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的议案》6．《关于重新修订关联交易决策制度的议案》7．《关于将财务负责人职务名称更改为财务总监并修改章程相应条款的议案》（七）出席会议对象：1．本公司董事、监事及高级管理人员；2．截止2007年7月25日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；4．保荐代表人；5．邀请律师进行现场法律见证。（八）参加现场会议登记办法：1．登记手续：具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东帐户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；2．登记时间2007年7月26日至2007年7月29日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30，双休日除外）；3．登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部龙元建设集团股份有限公司LONGUANCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD5五届次董事会会议决议公告