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HEILONGJIANGTRANSPORTDEVELOPMENTCO.,LTD黑龙江交通发展股份有限公司2012年度股东大会会议资料股票简称：龙江交通股票代码：601188-1-龙江交通2012年度股东大会会议资料目录1.2012年度股东大会现场会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„022.2012年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„043.表决票填写说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„064.2012年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„095.2012年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„106.2012年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„147.2012年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„218.2012年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„229.2013年度财务预算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2310.关于续聘2013年度审计机构的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2611.关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案„„„„„„„„„„„„„„„2712.关于申请银行授信的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2813．关于修改《公司章程》部分条款的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„2914.关于《子公司管理制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3215.关于《担保管理制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3316.关于修订《独立董事工作制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„3417.关于修订《累积投票制实施细则》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„3518.关于修订《投融资管理制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„36-2-龙江交通2012年度股东大会会议资料黑龙江交通发展股份有限公司2012年股东大会现场会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》和《黑龙江交通发展股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。三、公司董事会秘书处具体负责大会的会务事宜。四、请出席本次股东大会的各位股东准时到达会场。五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。七、本次股东大会对议案采取记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。-3-龙江交通2012年度股东大会会议资料八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。十、公司聘请北京康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。-4-龙江交通2012年度股东大会会议资料黑龙江交通发展股份有限公司2012年度股东大会会议议程一、会议基本情况（一）现场会议召开时间：2013年4月2日（星期二）下午14时网络投票时间：2013年4月2日（星期二）上午9:30—11:30，下午13：00—15：00（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号公司三楼会议室（三）会议召集人：公司董事会（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合（五）出席对象：1.2013年3月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；2.董事会成员；3.监事会成员；4.高级管理人员；5.见证律师。二、会议程序（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数和比例（二）审议议案：序号议案内容是否为特别决议事项12012年度董事会工作报告否22012年度监事会工作报告否32012年度财务决算报告否-5-龙江交通2012年度股东大会会议资料序号议案内容是否为特别决议事项42012年度利润分配预案否52012年年度报告及摘要否62013年度财务预算报告否7关于续聘2013年度审计机构的议案否8关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案否9关于申请银行授信的议案否10关于修改《公司章程》部分条款的议案是11关于《子公司管理制度》的议案否12关于《担保管理制度》的议案否13关于修订《独立董事工作制度》的议案否14关于修订《累积投票制实施细则》的议案否15关于修订《投融资管理制度》的议案否（四）推举计票人、监票人（五）与会股东及股东代表投票表决（六）收集表决票，验票并统计表决结果（七）会议主持人宣读股东大会决议（八）律师宣读法律意见（九）会议主持人宣布龙江交通2012年度股东大会结束黑龙江交通发展股份有限公司董事会2013年3月27日-6-龙江交通2012年度股东大会会议资料表决票填写说明请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：一、填写基本情况：现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。二、填写投票意见出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。三、填票人对所投表决票应签名确认。四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。-7-龙江交通2012年度股东大会会议资料附：表决票格式黑龙江交通发展股份有限公司2012年度股东大会表决票一、基本情况1．股东名称（或姓名）：2．填票人姓名：3．填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人4．股东所持公司股份数额：股二、投票意见序号股东表决事项同意反对弃权12012年度董事会工作报告22012年度监事会工作报告32012年度财务决算报告42012年度利润分配预案52012年年度报告及摘要62013年度财务预算报告7关于续聘2013年度审计机构的议案8关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案9关于申请银行授信的议案-8-龙江交通2012年度股东大会会议资料序号股东表决事项同意反对弃权10关于修改《公司章程》部分条款的议案11关于《子公司管理制度》的议案12关于《担保管理制度》的议案13关于修订《独立董事工作制度》的议案14关于修订《累积投票制实施细则》的议案15关于修订《投融资管理制度》的议案填票人（签名）：2013年3月27日-9-龙江交通2012年度股东大会会议资料议案一2012年度董事会工作报告各位股东代表：公司《2012年年度报告及摘要》已于2013年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露，公司《2013年度董事会工作报告》详见《2012年年度报告》“第四节董事会报告”部分。上述议案已经公司第一届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。黑龙江交通发展股份有限公司董事会2013年3月27日-10-龙江交通2012年度股东大会会议资料议案二2012年度监事会工作报告各位股东代表：2012年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律发挥及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职责，了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2012年度履职情况报告如下：一、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体内容如下：（一）2012年3月28日，召开第一届监事会第三次会议，公司3名监事出席会议，审议并通过了以下议案：1.2011年度监事会工作报告；2.2011年度财务决算报告；3.关于计提减值准备及坏账准备的议案，4.2011年度利润分配预案；5.2011年年度报告及摘要；6.2011年度内部控制自我评价报告；7.2011年度履行社会责任报告；（二）2012年4月23日，通讯方式召开了第一届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《2012年第一季度报告及摘要》。（三）2012年8月10日，通讯方式召开了第一届监事会2012年第二次临时会议，审议通过了《2012年半年度报告及摘要》。（四）2012年10月26日，通讯方式召开了第一届监事会2012年第三次临时会-11-龙江交通2012年度股东大会会议资料议，审议通过了《2012年第三季度报告及摘要》。（五）2012年12月12日，召开第一届监事会2012年第四次临时会议，公司3名监事全部出席会议，审议并通过了如下议案：1.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；2.关于公司向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案；3.关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。二、监事会日常工作情况报告期内，公司监事会密切关注公司的日常经营运作，了解公司各项工作的实施进展情况；对公司财务状况及资金运用情况、内部控制体系建设等情况进行监督和检查，为公司合法经营、规范运作，确保财务信息真实、准确、完整起到监督和促进作用。报告期内，公司监事不断加强自身学习，提高履职能力。公司监事注重对国家有关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定的学习，积极参加了黑龙江省证监局举办的2012年度上市公司董、监事培训班，不断提高履职能力，维护公司及全体股东的合法权益。二、监事会对2012年有关事项的独立意见（一）公司依法运作的情况。报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规的规定，对公司股东大会的召开程序、决议事项、董事会的召集、表决程序以及东对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法经营，规范运作。公司决策程序合法有效，内部控制体系进一步健全和完善。