：广发证券股份有限公司关于公司相关股东有限售条件流通股上市流通

核查意见书1广发证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通之核查意见书二〇一一年四月核查意见书2目录一、上市公司股权分置改革方案................................................................................4二、上市公司原非流通股在股权分置改革中作出的承诺及执行情况....................4（一）原非流通股股东承诺...............................................................................4（二）原非流通股股东承诺执行情况...............................................................4三、上市公司自股权分置改革实施至今股本结构变化和相关股东持股变化情况4四、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况............................................5五、结论性意见............................................................................................................6核查意见书3声明华映科技（集团）股份有限公司（原名“闽东电机（集团）股份有限公司”，以下简称“华映科技”、“上市公司”或“公司”）股权分置改革方案，已于2009年3月2日经公司股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会审议通过，并于2009年4月9日实施。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上市公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》，对上市公司部分持有有限售条件流通股的股东（简称“相关股东”）申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声明：1、本保荐机构的职责是：对上市公司股权分置改革相关股东的承诺进行持续督导，对相关文件进行核查，出具相关的核查意见。2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其相关股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致核查意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。核查意见书4一、上市公司股权分置改革方案上市公司本次股权分置改革采取以公积金向流通股股东定向转增股份方式作为对价安排。上市公司以原有流通股本45,467,193股为基数，用资本公积金14,094,830元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增，流通股东每10股流通股将获得3.1股定向转增股份；同时用任意盈余公积金8,638,767元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增，流通股东每10股流通股将获得1.9股定向转增股份；即流通股股东每10股流通股将总共获得5股的定向转增股份，相当于流通股股东每10股流通股获送2.64股对价，非流通股股东以此获取上市流通权。二、上市公司原非流通股在股权分置改革中作出的承诺及执行情况（一）原非流通股股东承诺1、法定承诺上市公司同意参与股权分置改革的非流通股股东承诺将相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺无。（二）原非流通股股东承诺执行情况经核查，上市公司原非流通股股东严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺。三、上市公司自股权分置改革实施至今相关股东持股变化情况1、经核查，上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间未发生过分红派息的情形；上市公司本次股权分置改革采取以公积金向流通股股东定向转增股份方式作为对价安排，不涉及垫付对价偿还。核查意见书52、因进行重大资产重组，上市公司于2010年1月15日向特定对象发行555,832,717股份，总股本增至700,493,506股，该情况未导致上市公司原非流通股股东持股数量发生变化，但持股比例降低。3、上市公司自2010年4月19日第一次安排限售股份上市流通，共解除限售17,203,039股，其中福建省电子信息（集团）有限责任公司解除限售7,233,039股，尚持有限售股份37,056,961股。4、由于历史原因，上市公司IPO前发行的限售法人股中有1,988万股实际为约1万名自然人出资。上市公司重组完成后，积极推动该历史问题的解决，于2010年10月份在地方政府的协调下，以司法确权方式将名义法人持有的股份确认至各个自然人权益人名下，该项工作仍在持续进行中。此次申请解除限售的5,015名自然人为首批确权完成的权益人，确权完成时共持有限售股份14,449,300股。5、因上市公司关联交易比例未降至30%以下，中华映管（百慕大）股份有限公司根据于上市公司重大资产重组时所作的承诺安排，于2011年3月25日向上市公司其他股东送股4,546,719股，相当于每10股送0.267233股。该情况导致福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的限售股份增加至38,047,245股，5,015名自然人持有的限售股份增加至14,835,433股。四、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况上市公司本次申请解除限售的相关股东所持股份数量及比例情况如下所示：序号持有限售股份的股东名称持有限售股份数量（股）本次可解除限售的股份数量（股）本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)是否符合解除限售的条件（是/否）1福建省电子信息（集团）有限责任公司38,047,2457,233,0391.03是25015个自然人14,835,43314,835,4332.12是总计52,882,67822,068,4723.15是经核查，截止本核查意见书出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形。核查意见书6五、结论性意见综上所述，本保荐机构认为：1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。核查意见书7[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通之核查意见书》签章页]保荐代表人：周伟保荐机构：广发证券股份有限公司2011年4月19日