创新型企业发行上市的财务问题---张光禄

1创新型企业发行上市的重点财务问题内容提要第一部分关于企业上市的几个问题第二部分创新型企业上市财务问题2第一部分关于企业上市的几个问题问题问题11、对企业上市的认知、对企业上市的认知问题问题22、企业上市的主要标准、企业上市的主要标准问题问题33、、IPOIPO常用法律法规常用法律法规问题问题44、、IPOIPO各阶段主要财会工作各阶段主要财会工作问题5、财务规范常见财务问题问题6、IPO技术难题34问题1111对企业上市的认知————案例分析案例一：新大新材案例二：洪涛装饰案例三：中青宝网附件一案例A：制造业案例B：服务业案例C：生态建筑业案例D：文化传媒业案例E：制造业5问题1111对企业上市的认知————实现企业价值的过程企业是什么企业是什么——商品商品企业的价值是什么企业的价值是什么——利润利润++股权价值股权价值++社会价值社会价值如何实现企业的价值如何实现企业的价值——质量标准质量标准企业上市给企业带来了什么企业上市给企业带来了什么——提升企业价值；打开融资提升企业价值；打开融资渠道；促使企业规范运作；参与资本市场，进行资本运渠道；促使企业规范运作；参与资本市场，进行资本运作。作。6问题2222企业上市的主要标准————主体资格依法设立的股份有限公司依法设立的股份有限公司合法存续三年的合法存续三年的三年内主营业务突出三年内主营业务突出生产经营符合国家产业政策生产经营符合国家产业政策实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化主要资产不存在重大权属纠纷主要资产不存在重大权属纠纷同业竞争与关联关系同业竞争与关联关系股权清晰股权清晰7问题2222企业上市的主要标准————独立性完整的业务体系完整的业务体系直接面向市场独立经营的能力直接面向市场独立经营的能力资产完整、人员独立、财务独立、机构独资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、业务独立立8问题2222企业上市的主要标准————规范性健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责书制度并能够依法履行职责董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格职资格内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。序。9问题2222企业上市的主要标准————财务与会计（1111）11、财务情况、财务情况::资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常金流量正常22、内部控制有效、内部控制有效33、会计核算要求、会计核算要求::会基础工作规范，符合会计法规，符合公允原会基础工作规范，符合会计法规，符合公允原则则44、真实、谨慎、一贯、真实、谨慎、一贯55、关联方关系、关联方关系::正确披露、价格公允正确披露、价格公允1066666666、发行人应当符合下列条件：、发行人应当符合下列条件：(1)(1)、最近、最近33个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；算依据；(2)(2)、最近、最近33个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币超过人民币50005000万元；或者最近万元；或者最近33个会计年度营业收入个会计年度营业收入累计超过人民币累计超过人民币33亿元；亿元；…………问题2222企业上市的主要标准————财务与会计（2222）1166666666、发行人应当符合下列、发行人应当符合下列(3)(3)、发行前股本总额不少于人民币、发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元；(4)(4)、最近一期末无形资产、最近一期末无形资产((扣除土地使用权、水面养殖权扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后和采矿权等后))占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%20%；；(5)(5)、最近一期末不存在未弥补亏损。、最近一期末不存在未弥补亏损。问题2222企业上市的主要标准————财务与会计（3333）1277、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。88、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。99、发行人申报文件中不得有下列情形：、发行人申报文件中不得有下列情形：(1)(1)、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(2)(2)、滥用会计政策或者会计估计；、滥用会计政策或者会计估计；(3)(3)、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。关凭证。问题2222企业上市的主要标准————财务与会计（4444）131010101010101010、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：、　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(1)(1)、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)(2)、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(3)(3)、发行人最近、发行人最近11个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；在重大不确定性的客户存在重大依赖；(4)(4)、发行人最近、发行人最近11个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；以外的投资收益；(5)(5)、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(6)(6)、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。问题2222企业上市的主要标准————财务与会计（6666）14问题2222企业上市的主要标准————募集资金11、有明确的使用方向，、有明确的使用方向，22、用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、、用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，财务状况、技术水平和管理能力等相适应，33、应当符合国家法律、法规和规章的规定。、应当符合国家法律、法规和规章的规定。44、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。对发行人的独立性产生不利影响。15问题2222企业上市的主要标准————IPOIPOIPOIPO创业板上市条件（1111）持续经营三年以上持续经营三年以上整体变更整体变更注册资本已足额缴纳注册资本已足额缴纳主要经营一种业务主要经营一种业务发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。16发行人的财务状况应当符合下列要求：发行人的财务状况应当符合下列要求：（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；低者为计算依据；（二）发行前净资产不少于两千万元；（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。（四）发行后股本总额不少于三千万元。问题2222企业上市的主要标准————IPOIPOIPOIPO创业板上市条件（2222）17发行人应当具有持续盈利能力发行人应当具有持续盈利能力发行人依法纳税发行人依法纳税发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰发行人的股权清晰机构独立机构独立公司治理结构公司治理结构发行人会计基础工作规范发行人会计基础工作规范问题2222企业上市的主要标准————IPOIPOIPOIPO创业板上市条件（3333）18发行人内部控制制度健全且被有效执行发行人内部控制制度健全且被有效执行发行人具有严格的资金管理制度发行人具有严格的资金管理制度对外担保的审批权限和审议程序对外担保的审批权限和审议程序发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任理人员的法定义务和责任募集资金募集资金违法行为违法行为问题2222企业上市的主要标准————IPOIPOIPOIPO创业板上市条件（4444）19问题3IPO3IPO3IPO3IPO常用法律法规————综合法律法规11、、《《公司法公司法》》22、、《《证券法证券法》》33、、《《公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定》》20问题3IPO3IPO3IPO3IPO常用法律法规————IPOIPOIPOIPO发行管理办法及相关信息披露法规11、、首次公开发行股票并上市管理办法；首次公开发行股票并上市管理办法；22、、《《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第11号号--招股说明书招股说明书》》33、、《《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第77号号——股票上市公告书股票上市公告书》》44、、《《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第99号号--首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件》》（（20062006年修订）。年修订）。55、、《《公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第99号号--净资产收净资产收益率和每股