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第1页，共40页信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。本信托项目具有一定的投资风险，受托人不承诺保证本金兑付和最低收益。中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议合同编号：P2015R25ADTCT001T-02中信信托有限责任公司CITICTRUSTCO.,LTD.2015年【9】月第2页，共40页中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认（申）购风险申明书尊敬的认购人：受托人——中信信托有限责任公司是经中国人民银行批准设立的合法信托机构，为了维护您的利益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本风险申明书、《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目信托说明书》、《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议》等信托文件，独立做出是否签署信托文件的决定。中信信托有限责任公司郑重申明：根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定：（1）信托项目不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条要求的合格投资者；（2）认购人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任和法律后果；（3）本信托项目面临的主要风险如下：①信用风险：本信托项目的资金来源依赖于BT协议的债务人即东台市人民政府、东台市财政局、承担回购义务的委托人（同时作为保证人）的信用以及抵押物的价值，如果其均不承担付款或担保义务或者抵押物价值贬损，则会造成本信托项目的信用风险。受托人将密切关注债务人、保证人的经营状况、履约能力以及抵押物的价值变动情况；如发生上述风险情况，受托人将采取要求委托人回购基础资产、处置抵押物、要求保证人承担连带保证责任、向第三方转让债权等方式变现信托财产，保护受益人利益。②市场风险：在信托项目存续期间，东台市经济下滑或者承担债权回购义务的委托人所处行业因为宏观经济下滑等不利变动可能会影响信托项目的收益。受托人将对东台市人民政府、东台市财政局及委托人进行不间断的管理监控，了解东台市的财政预算，持续监控财政支出情况、隐性负债增长、税收及其他收入与支出的平衡情况，评价东台市人民政府、东台市财政局财政履约能力，并特别关注国家宏观经济政策变化可能导致的对债务人东台市人民政府、东台市财政局履约能力的影响，避免政策风险。③操作风险：在信托财产的管理运用过程中，虽然受托人已勤勉尽职，但可能因获得的信息不全或存在误差等导致的管理风险，而影响信托财产的收益。受托人将在严格按照合同要求管理信托事务管理，包括信托财产管理、对投资者收益分配、信息披露等具体工作，以保证本信托的顺利进展。④应收账款的转让环节存在第三人对抗风险：标的债权为对东台市人民政府、东台市财政局的债权，如果债务人的其他债权人或其他第三方主张其权利，第3页，共40页则会减弱债务人偿付本信托项下债务的能力。如发生上述风险情况，受托人将采取收取违约金、提前终止本信托项目、处置信托财产等方式，最大限度内追偿并变现信托财产，保护受益人利益。⑤标的债权处置风险：本信托项目进入处置期后，出于信托财产变现的需要，受托人可能折价处置标的债权。若受托人折价处置标的债权，可能在不同程度上损害次级受益人以及优先级受益人的信托利益，极端情况下，受益人信托利益可能遭受全损。⑥抵押物处置风险：本信托项目项下的抵押物为出让土地使用权且属于国有资产。根据相关法律法规，处置抵押物的流程较为复杂、存在时间上的不确定性，同时可能存在流拍的风险。⑦次级信托受益权特别风险：次级信托单位的存续期限自信托成立之日起，至全部优先级及中间级信托单位到期之日止，其信托期限到期日在优先级和中间级信托单位信托期限到期日之后，并且次级信托受益权的信托利益分配顺序劣后于优先级和中间级信托受益权。次级信托受益权的风险高于优先级和中间级信托受益权。⑧其他风险：主要指公司信托业务的区域集中度风险、公司声誉风险和产品推介风险。如发生上述风险情况，受托人将采取收取违约金、提前终止本信托项目、处置信托财产等方式，最大限度内追偿并变现信托财产，保护受益人利益。根据国发[2014]43号以及财预[2014]351号等法律、法规及其他规范性文件的规定，标的债权在债务人经法定程序通过置换纳入债务甄别系统后方可被最终确认为地方政府存量债务；如果债务人未按其承诺履行前述程序，或者虽然置换但未获确认，标的债权仍存在未被纳入未政府存量债务的可能性。在此情形下，债务人的偿债能力风险和信用风险可能相应增加，受托人的职责仅限于按照法律文件的约定采取包括但不限于以下解决措施：与债务人协商债务清偿替代方案、采取补救措施，或要求债务人立即偿付全部未偿债务、保证人承担保证责任、委托人承担回购责任、处置抵押物，或以任何方式变现信托财产，受托人并不对采取上述解决措施的效果作出任何形式的保证。（4）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。本信托项目具有一定的投资风险，受托人不承诺保证本金兑付和最低收益。且优先级B类信托受益权晚于优先级A类信托受益权到期。因此即使优先级A类信托受益人按期获得足额信托利益分配的情形下，如果债务人此后发生违约，则优先级B类信托受益人存在可能无法获得足额受偿的风险;且优先级C类信托受益权晚于优先级A类和B类信托受益权到期。因此即使优先级A和B类信托受益人按期获得足额信托利益分配的情形下，如果债务人此后发生违约，则优先级C类信托受益人存在可能无法获得足额受偿的风险。（5）中间级信托受益权晚于优先级信托受益权到期，因此即使优先级信托受益人按期获得足额信托利益分配的情形下，如果债务人此后发生违约，则中间级信托受益人存在可能无法获得足额受偿的风险。（6）本信托提前或延期终止的，受托人于本信托终止之日起10个工作日内根据第4页，共40页《信托合同》规定的范围向受益人分配该等情形下的信托利益。如果届时信托财产专户中的货币资金不足分配届时存续的各信托单位项下的全部信托利益，则先行同时分配优先级A类信托单位、优先级B类信托单位和优先级C类信托单位的本金，再同时分配优先级A类信托单位、优先级B类信托单位和优先级C类信托单位的收益，再分配各类中间级信托单位的本金和收益,最后再分配次级信托单位的本金和收益。（7）监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托有关信托利益的计算方式，本信托在运营正常的情况下，优先级信托单位的收益率按本协议第11.1.1条计算；若本信托运营过程中出现风险、不能实现预期目标时，则受托人仅负有以届时本信托项下全部信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务，对于受益人的信托收益和/或本金发生损失的部分，受托人不负有对受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失风险由受益人自行承担。（8）保管人对本信托项目财产的保管并非对本信托项目本金或收益的保证或承诺，保管人对信托项目不作实质性审查，也不参与后期管理。保管人不承担信托项目的风险，保管人的具体职责以受托人与保管人签订的保管协议内容为限。（9）认购资金代理收付方仅承担代理资金收付义务，不承担本信托项目的投资风险，不承担偿付、保证义务及本信托项目发行、兑付争议解决义务。资金代理收付方的具体职责以受托人与代理资金收付方签订的资金收付业务协议内容为准。（10）认购人同意并认可，若其通过代理发行机构网上银行系统签署电子合同或通过代理发行机构网点柜面签署《代销/推介产品购买信息传递委托书》的方式确认签署信托法律文件，与签署纸质版本的《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议》具备同等的法律效力，视为受托人已向本人当面披露相关风险。认购人在本认（申）购风险申明书上签字，即表明其已认真阅读并理解所有的信托文件，同意并接受信托文件约定的权利义务，接受信托文件约束，同时愿意依法承担相应的信托投资风险。申明人/受托人：中信信托有限责任公司本人／本机构作为认购人签署本认（申）购风险申明书，表示已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险；并表示其同意以其合法所有的资金认购中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级□A/□B/□C类信托单位（大写）份，认购金额为人民币（大写元整）元。认购人签字（机构认购人盖章）：。日期：年月日第5页，共40页优先级信托受益权认购协议受托人：中信信托有限责任公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦法定代表人：陈一松邮政编码：100004优先级信托单位认购人：认购（含增发）本信托项目优先级信托受益权份额的在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织。中间级信托单位认购人：通过认购（含增发）或其他合法方式取得受托人发行的中间级信托单位的东台市城市建设投资发展有限公司指定关联方及关联人士。委托人：东台市城市建设投资发展有限公司注册地址：东台市金海东路1号法定代表人：杨秀华邮政编码：次级受益人：东台市城市建设投资发展有限公司保管人：交通银行股份有限公司江苏省分行地址：南京市建邺区庐山路218号负责人：顾生邮政编码：210000受托人、认购人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》第6页，共40页及其他相关法律、行政法规和行业规章制度，签订本协议，共同遵照执行。1.释义委托人或保证人或东台城投：指东台市城市建设投资发展有限公司。东台保障房投资公司：指东台市保障性住房建设投资有限公司。受托人或中信信托：指按照本协议担任受托人的中信信托有限责任公司。本协议：系指受托人、认购人签署的《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议》、其附件及对该协议的任何修订和补充（如有）。本信托或本项目或信托项目：指受托人根据信托合同设立的“中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目”。信托文件：系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于本协议、《信托合同》、《中间级信托受益权认购协议》、《信托说明书》、《认（申）购风险申明书》、《保管协议》及对其的任何修订和补充（如有）。《信托合同》：系指《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目信托合同》、其附件及对该合同的任何修订和补充（如有）。《中间级信托受益权认购协议》：系指《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目中间级信托受益权认购协议》、其附件及对该协议的任何有效修订和补充（如有）。《信托说明书》：系指《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目信托说明书》。《认（申）购风险申明书》：系指《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认（申）购风险申明书》及《中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目中间级信托受益权认（申）购风险申明书》的合称。信托受益权：系指信托项目项下的受益人根据信托文件所享有的权利，包括但不限于取得信托利益的权利。本信托项下的信托受益权区分为优先级信托受益权、中间级信托受益权和次级信托受益权；次级信托受益权劣后于中间级信托受益权和优先级信托受益权，中间级信托受益权劣后于优先级信托受益权，次级信托受益权风险高于中间级信托受益权和优先级信托受益权，中间级信托受益权风险高于优先级信托受益权。优先级信托受益权：系指信托项目下信托受益权的一种，该类信托受益权根据信托文件的规定优先于中间级信托受益权和次级信托受益权分配