中国大唐集团公司并购管理办法

-1-中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》-2-行使出资人权利。第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。-3-第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。第十一条分、子公司负责所属基层单位并购行为的归口管理工作。第十二条集团公司各基层单位是并购工作的第三级管理机构，其主要职责：（1）收集并上报并购信息及相关资料；-4-（2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；（3）在集团公司和分、子公司的领导下，实施经批准的并购项目；（4）负责本单位并购项目其他有关工作。第十三条为提高决策效率，对于重大并购项目，集团公司可设立并购工作领导小组，成员由集团公司分管领导、有关职能部门及分、子公司负责人组成，负责指导并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。根据工作需要，可在并购工作领导小组下设专业工作小组，成员由集团公司各有关职能部门及相关分、子公司的工作人员组成，开展领导小组指定的相关工作。第四章并购流程管理第十四条并购工作分为立项、论证、决策、实施、后评价与考核五个阶段。（1）立项阶段分、子公司负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查，形成并购初步分析评价报告，并经分、子公司内部立项决策后向集团公司提出立项申请，集团公司组织研究评价后批复立项。（2）论证阶段分、子公司负责项目并购方案的设计、组织尽职调查、审计评估等工作，进行关键性条款谈判，形成项目并购可行性研-5-究报告。经分、子公司内部决策后向集团公司提出并购申请，集团公司有关部门研究评价后提请决策。（3）决策阶段集团公司按照总经理办公会、党组会、董事会议事规则履行内部决策程序。（4）实施阶段分、子公司做好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。（5）后评价与考核阶段分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核。第十五条具体并购流程管理参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。可行性研究报告的格式参照相关项目并购操作指引。第十六条在依法设立的产权交易机构公开交易的并购项目，其管理流程除审计、评估工作由转让方负责外，其余部分原则上参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。-6-第五章并购标的第十七条并购标的的选择应符合下列要求:（1）符合国家产业政策和集团公司发展战略，有利于集团公司结构调整和业务板块建设，有利于提高集团公司整体盈利水平，实现国有资产保值增值。（2）属于国家政策支持和鼓励引导的产业，具有市场发展前景和价值提升潜力；对于国家拟淘汰的落后或过剩产能的标的原则上不予并购。（3）有利于提高集团公司产业集中度，实现协同效应，提升企业价值和核心竞争力。第十八条并购标的应与分、子公司主营业务范围相适应，有利于发挥专业化管理优势，促进集团公司业务板块规模化发展，有效提高规模效应。第十九条按照集团公司区域主体功能定位，分、子公司应综合考虑区域资源、环境容量、市场空间等因素，在集团公司鼓励和支持的区域开展并购活动，严禁系统内部多家并购主体相互竞争、人为提高并购成本。第二十条分、子公司应综合考虑并购标的的战略意义、经济效益、规模效应、并购成本、运营管理成本和产权层级等因素，提高资源配置效率。对于资产规模小、系统不完整、经济效益差、风险不可控、股权比例低、进入衰退期的企业原则上不予并购。-7-第六章技术论证和经济评价第二十一条常规电源项目由分、子公司组织系统内部专家进行技术论证，其他行业项目原则上应聘请专业机构进行技术论证，并出具专业技术评价报告。重大项目由集团公司组织聘请专业机构开展技术论证工作。专业技术评价报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。第二十二条分、子公司应组织集团公司技术专家对有关专业技术评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；技术专家的信息应报集团公司备案。第二十三条经济评价原则上应由专业机构出具评价报告。对常规电源项目，分、子公司可视情况组织系统内部专家进行经济评价。第二十四条分、子公司应组织集团公司系统内部专家对经济评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；经济评价专家的信息应报集团公司备案。第二十五条经济评价并购行为的经济评价包括标的主体的经济评价和股东投资经济评价。第二十六条标的主体的经济评价体系包括但不限于：（1）并购后项目生命周期内标的主体分年度的盈利预测(利润表)、折现现金流量分析、经济增加值（EVA）预测。-8-（2）项目全投资内部收益率（IRR）。（3）经济增加值(EVA)：经济增加值是指并购标的税后净营业利润减去资本成本后的余额。第二十七条股东投资经济评价体系包括但不限于：（1）并购后项目生命周期内股东分年度的投资回报预测和股东投资现金流量表。（2）股东投资净现值：并购主体按设定的折现率（参考第三十条规定）计算标的主体经营期内股东投资净现金流量的现值之和。（3）股东投资内部收益率：并购主体在标的项目的资金投入与在项目经营期内所获得投资收益的净现金流量现值累计等于零时的折现率。（4）股东动态投资回收期：并购主体在并购投资财务净现值为零时所需要的时间，一般以年为单位。第二十八条对影响项目经济效益的主要因素等边界条件应进行敏感性分析。第二十九条股东投资经济评价应建立在切实可行融资方案的基础上。当并购主体融资方案存在不确定性时，应对各种融资方案进行测算，包括但不限于全部自有资金、全部银行融资以及自有资金和其他融资方式的组合。第三十条折现率的选取应参照行业基准收益水平、并购主体平均资金成本和市场利率等综合因素确定。现阶段，火电、水电和风电等常规能源项目的折现率选取应不低于8%；煤矿项-9-目的折现率选取不低于10%。集团公司将根据宏观经济走势和企业发展状况定期更新折现率的取值。第七章基本经济评价指标第三十一条并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计年度不能出现亏损。第三十二条并购标的在剩余经营期内累计经济增加值（EVA）为正值。第三十三条并购主体股东投资净现值应为正值。第三十四条国内火电、燃机、水电、风电等常规能源并购标的的股东投资内部收益率不低于8%。第三十五条国内煤矿并购标的的股东投资内部收益率不低于10%。第三十六条海外火电、燃机、水电、风电等常规能源并购项目的股东投资内部收益率不低于10%。第三十七条海外煤矿并购项目的股东投资内部收益率不低于12%。第三十八条对于高风险国家和地区（参照中国出口信用保险公司定期公布的信息）的海外并购项目，其股东投资内部收益率适当提高。第三十九条具有战略意义的并购项目，经济评价指标可适当放宽。-10-第八章后评价第四十条并购后评价工作分为自我后评价和中介机构后评价两种方式。（1）自我后评价：分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度后,应组织系统内部专家进行自我后评价，编写并购后评价报告，并上报集团公司。（2）中介机构后评价：在自我后评价工作的基础上，集团公司根据情况选取部分并购标的，组织相关分、子公司选聘中介机构进行独立后评价，编制并购后评价报告，并报集团公司备案。第四十一条重大并购项目由集团公司选聘中介机构，并组织编制并购后评价报告。第四十二条并购后评价的重点是将后评价报告与并购可行性研究报告的有关内容进行前后对比、分析和评价，目的是总结经验教训，提出建议措施，并作为考核的主要依据。第四十三条并购后评价的具体实施细则另行制定。第九章考核第四十四条并购考核工作是以并购后评价报告及其它评价方式，对可行性研究报告及并购申请报告的真实性、准确性和完整性的评价情况为基础。标的主体的实际状况（包括但不限于资产质量、生产经营、盈利水平等）与作为决策依据的可-11-行性研究报告存在重大差异，或者标的主体重大风险没有揭示或没有采取防范措施，从而导致无法实现预期战略和经济效益，集团公司将按照有关规定予以责任追究;对标的主体盈利水平超出预期的，集团公司将按照有关规定予以奖励。第四十五条分、子公司应对可行性研究报告和并购请示的有关数据、结论负责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第四十六条集团公司每年对所有并购项目进行汇总和总结，就并购项目技术论证和经济评价的真实性、准确性、事项的完整性进行评比排序，并通过并购项目管理信息系统进行公示，评比结果将在系统内予以通报。第四十七条并购完成后，分、子公司对标的主体的盈利预测值和经济增加值（EVA）的预测值将纳入集团公司对其年度考核指标中。第四十八条中介机构评价报告的质量将作为下一次招聘的主要参考依据。如发现中介机构报告存在虚假、误导或重大遗漏等问题，造成标的主体的资产质量、盈利水平或重组成本等与可行性研究报告存在较大差距，集团公司有关部门将出具警示函，并列入不再聘用的黑名单；对集团公司造成重大损失的，将依法追究责任。第十章年度并购计划第四十九条分、子公司根据集团公司发展战略和各自的-12-区域、行业特点，在充分调研论证的基础上编制下年度并购投资计划，于每年11月30日前上报集团公司。第五十条集团公司对分、子公司上报的年度并购投资计划进行汇总和梳理，分析年度并购项目的区域和产业布局，具体项目经决策后纳入集团公司的年度并购投资计划。第五十一条各分、子公司于每年1月15日前上报集团公司上年度并购投资工作总结（包括并购