ST唐陶:冀东发展集团有限责任公司专项审计报告 XXXX-03-31

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1专项审计报告XYZH/2010A3027-5冀东发展集团有限责任公司董事会:我们接受委托审计了后附的冀东发展集团有限责任公司(以下简称贵集团)根据贵集团与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》、唐山陶瓷股份有限公司2009年7月16日董事会通过的《重大资产置换暨关联交易预案》的相关约定,编制的拟置入资产自资产置换审计评估基准日至交割审计基准日的拟置入资产过渡期损益表。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定以及拟置入资产过渡期损益表编制说明所述的编制基准与方法编制拟置入资产过渡期损益是贵集团管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与拟置入资产过渡期损益表编制相关的内部控制,以使拟置入资产过渡期损益表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对拟置入资产过渡期损益表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对拟置入资产过渡期损益表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关拟置入资产过渡期损益表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与拟置入资产过渡期损益表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价拟置入资产过渡期损益表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、审计意见2我们认为,拟置入资产过渡期损益表已经按照企业会计准则的规定以及拟置入资产过渡期损益表编制说明所述的编制基准与方法编制,在所有重大方面公允反映了拟置入资产过渡期的经营成果。附件:(1)《拟置入资产过渡期损益表》(2)《拟置入资产过渡期损益表编制说明》信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:王勇中国北京中国注册会计师:张斌二○一一年三月二十九日拟置入资产过渡期损益表3编制单位:冀东发展集团有限责任公司项目2010年度2009年7-12月一、营业总收入1,678,180,758.56612,041,128.52二、营业总成本1,570,856,261.21566,431,265.58其中:营业成本1,444,531,589.19515,591,205.48营业税金及附加15,551,580.885,248,158.71销售费用20,152,119.5811,335,853.07管理费用71,993,057.2729,954,726.87财务费用10,306,851.233,754,954.78资产减值损失8,321,063.06546,366.67加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列)三、营业利润(亏损以“-”号填列)107,324,497.3545,609,862.94加:营业外收入12,176,945.436,933,784.41减:营业外支出307,520.43428,443.59其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)119,193,922.3552,115,203.76减:所得税费用30,331,681.3611,085,902.88五、净利润(净亏损以“-”号填列)88,862,240.9941,029,300.88归属于母公司所有者的净利润78,866,830.3336,633,330.60少数股东损益9,995,410.664,395,970.28拟置入资产过渡期损益表编制说明4一、拟置入资产的基本情况冀东发展集团有限责任公司(原河北省冀东水泥集团有限责任公司,以下简称本集团)根据本集团与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》、唐山陶瓷股份有限公司2009年7月16日董事会通过的《重大资产置换暨关联交易预案》的相关约定,编制了拟置入资产自资产置换审计评估基准日至交割审计基准日的拟置入资产过渡期损益表。拟置入资产由唐山盾石机械有限责任公司(以下简称盾石机械)、唐山盾石建筑工程有限责任公司(以下简称盾石建筑)、唐山盾石筑炉工程有限责任公司(以下简称盾石筑炉)、唐山盾石电气有限公司(以下简称盾石电气)组成模拟会计主体,编制拟置入资产过渡期损益表。各公司基本情况如下:(1)盾石机械成立于2003年1月2日,系根据唐国资委办[2002]85号《关于组建唐山盾石机械制造有限责任公司的批复》,由唐山水泥机械厂以经评估的生产经营性资产6,000万元作为出资,冀东水泥集团汽车运输公司和唐山市丰润区红旗水泥厂分别以现金300万元共同出资组建设立。唐山水泥机械厂作为出资的经营性资产已经唐山中惠资产评估有限责任公司出具的唐中惠评报字(2002)第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司项目涉及部分资产评估报告书》评估,截止2002年12月20日,账面价值为3,296.56万元,评估价值为6,051.96万元。上述出资已经唐山大众会计师事务所出具的唐众会验设字(2002)311号验资报告验证。2003年1月2日,唐山市工商行政管理局向本公司核发了注册号为1302001001276的《企业法人营业执照》,注册资本6,600万元,其中唐山水泥机械厂出资6,000万元,出资比例90.91%,冀东水泥集团汽车运输公司出资300万元,出资比例4.545%,唐山市丰润红旗水泥厂出资300万元,出资比例4.545%。2003年3月4日,根据唐国资委办[2003]5号《关于唐山水泥机械厂以资抵债的批复》,唐山水泥机械厂与本集团签署了《产权转让合同》,将其所持盾石机械6,000万元股权以偿债的方式转让给本集团。2003年3月5日,盾石机械进行了工商变更登记。由于盾石机械刚成立时由唐山水泥机械厂出资的部分房产一直未办妥所有权过户手续,2006年11月10日,根据本集团《关于唐山盾石机械制造有限公司出资调整的决定》,本集团以经评估的737.86万元的设备及1,853.2万元的现金置换原唐山水泥机械厂2,591.06万元的未能过户的房产出资。根据北京国有大正资产评估有限公司出具的国有大正评报字(2006)第70号《本集团拟作投资的部分固定资产评估报告书》,截止2006年11月21日,本集团拟作为投资的部分固定资产账面价值766.55万元,评估价值为737.86万元。5上述出资调整已经广实会计师事务所2006年12月19日出具的广实(京)验字(2006)第14号验资报告验证。2007年4月30日,本集团与冀东水泥集团汽车运输公司、唐山市丰润红旗水泥厂三方签署了《股权转让协议》,冀东水泥集团汽车运输公司以及唐山市丰润红旗水泥厂分别将其所持盾石机械4.545%股权按照评估价值分别作价383.4万元转让给本集团。本次股权转让后,本集团对盾石机械出资6,600万元,出资比例100%。2008年11月24日,根据本集团董事会决议,本集团向盾石机械增资5,200万元,本次增资已经唐山天华会计师事务所2008年12月24日出具的唐天华验(2008)0158号验资报告验证。盾石机械于2008年12月31日进行了工商登记变更,注册资本由6,600万元增加至11,800万元。本次增资后,本集团对盾石机械出资11,800万元,出资比例100%。2009年6月25日,根据唐山市国资委国资[2009]142号《对于冀东发展集团有限责任公司向唐山盾石机械制造有限责任公司和唐山盾石建筑有限责任公司增资的批复》,本集团以374,624.11平米土地和111,349.2平米房屋建筑物对盾石机械进行增资。根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估[2009]字第034号《本集团增资项目涉及的国有土地使用权价格评估》报告,截至2009年5月31日,本集团拟用以增资的土地面积374,624.11平米,单位地价486元/平米,总地价18,206.73万元;根据北京国有大正资产评估有限公司出具的国有大正评报字(2009)第65号《本集团拟以部分房屋建筑物向盾石机械增资资产评估报告书》,截至2009年5月31日,本集团拟用以增资的房屋建筑物评估原值10,875.14万元,净值4,037.40万元。本次增资已经唐山宏利会计师事务所2009年6月29日出具的唐宏利验[2009]第0162号验资报告验证,盾石机械新增注册资本13,710万元,其中实物出资4,037.40万元,土地使用权出资9,672.60万元,股东投入的土地使用权超过出资的8,534.13万元计入资本公积。本次增资后,本集团对盾石机械出资25,510万元,出资比例100%。盾石机械于2009年6月29日进行了工商登记变更,注册资本变更为25,510万元,取得了注册号为130200000025740的企业法人营业执照,法定代表人为曹建国,注册地址为唐山市路北区大庆道1号。盾石机械属水泥机械行业,经营范围主要为:水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售;成套设备的安装;普通货运。6(2)盾石建筑系由冀东发展集团盾石实业公司(以下简称“盾石实业”)、本集团、冀东水泥集团汽车运输公司、唐山市丰润区红旗水泥厂(以下合称“四方股东”)共同出资设立,于2002年4月15日经唐山市工商行政管理局批准设立,成立时注册资本700万元。2006年6月28日,四方股东通过股东会决议,本集团、冀东水泥集团汽车运输公司和唐山市丰润区红旗水泥厂将其持有的盾石建筑股权全部转让给盾石实业,此次划转后,盾石实业持股比例100%。2009年3月,公司股东会通过决议,并经唐山市国资委批准,增加注册资本1,300万元;本次增资事项经唐山宏利会计师事务所有限责任公司唐宏利验【2009】第0053号《验资报告》验证。2009年6月15日,盾石实业与本集团签订国有股权划转协议,将盾石建筑股权无偿划转给本集团;2009年6月15日,本集团第四届董事会第九十次会议决议,以5月31日为基准日经唐山兰德资产评估有限公司评估的土地向本公司增资1,152.19万元,经唐山宏利会计师事务所审验并出具唐宏利验【2009】第0164号验资报告,本次增资完成后,盾石建筑注册资本变更为3,152.19万元。2009年9月30日由唐山宏利会计师事务所出具“唐宏利验[2009]第0242号”验资报告对盾石建筑股东河北省冀东水泥集团股份将原净资产出资中的房屋建筑物1,436,273.00元,以投入货币资金1,436,273.00元的出资方式予以置换。盾石建筑于2009年11月26日取得变更后企业法人营业执照,注册号为130200000050260;法定代表人:于宝池;注册地址:唐山市丰润区林荫路。盾石建筑属工程承包行业,经营范围主要为:房屋建筑工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;石膏破碎加工;水泥生产设备安装维修;机械零部件加工。(3)盾石筑炉系经唐山市工商行政管理局批准,由本集团以货币资金出资510万元、盾石建筑以货币资金出资90万元共同组建的有限责任公司,其中本集团持有85%的股权,盾石建筑持有15%的股权,唐山天华会计师事务所有限公司对该次出资出具了唐天华验字〔2002〕0070号《验资报告》。盾石筑炉于2002年10月28日成立,取得130200000002543号企业法人营业执照。注册资本600万元,法定代表人:于宝池。公司注册地:唐山丰润区林荫东路。经2007年6月15日唐山市国资委国资产字〔2007〕83号文和2007年6月22日本集团冀水集团〔2007〕45号文批准,并经2007年6月30日盾石筑炉股东会决议通过,本集团将其所持有的公司85%的股权、盾石建筑将其所持有的公司15%的股权无偿划转给盾石实

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