现代企业制度与公司治理结构

现代企业制度与公司治理结构==和中山大学继续教育学院总裁班同学交流==ADFAITH赵民新华信集团正略钧策管理咨询2006年4月16日中山大学中国企业的“10万个为什么”?PAGE：11.科龙和小天鹅的专业化战略,失败在哪里?2.TCL在多元化战略上,成功在哪里?3.华为和中兴的差别在哪里?4.首钢的“承包制”,问题在哪里?5.柳传志和施振荣的差别在哪里?…视野决定理念,理念决定机制,机制决定战略,战略决定人才,人才决定管理,管理决定业绩------正略钧策的观点PAGE：2中国企业的实践说明：从“新华信”到“正略钧策”PAGE：3新华信集团成立于1992年，下辖管理咨询、市场研究和商业信息三家独立公司。由于专业化发展的需要，北京新华信管理顾问有限公司自2005年7月1日起更名为北京正略钧策企业管理咨询有限公司（简称正略钧策管理咨询）。截止到2005年10月1日，新华信集团共有600多名全职员工，正略钧策管理咨询共有230多名专职咨询顾问和研究人员，总部位于北京，在广州、上海设有分公司。正略钧策致力于战略咨询、营销咨询、人力资源咨询、运作/信息化咨询、教育培训服务。今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式五.结束语PAGE：4抬头看世界:《财富》世界500强企业1994—2004年对比四国世界500强企业数量1994-2004年对比191189828315014619318618618488105101101018016014012010080200PAGE：5604340423934342025915161994年1998年1999年2000年2002年2003年2004年美国150184186186193191189日本146101101105888283德国43423934353434中国2591110151634351110纵览世界,500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，多元化模式企业的比重明显下降不同主营业务数量的企业数量变化趋势60.0%50.0%40.0%30.0%20.0%10.0%0.0%199519992004单一业务双元业务多元业务44.1%47.1%49.3%40.3%41.1%42.2%15.6%11.8%8.5%PAGE：62004年，8.5%的世界500强企业是多元化模式2004年榜中不同业务种类的企业数量比例（主要业务）49.3%42.2%8.5%单一业务双元业务多元业务PAGE：7对比:2004年,56.1%的国务院国资委直属中央企业都在采用多元化模式,主业在2个以上189家国资委企业中不同主业数量的企业数量（N为主业数量）28.0%43.9%28.0%资料来源:国资委主任李荣融2004年中的公开报告PAGE：8N3N=3N=41880189019001910192019301940195019601970198019902000-----1993年诺贝尔经济学奖获得者RobertFogel教授农业化程度1880城镇人比例1890美国GDP：11.1万亿美元中国GDP：1.4万亿美元中国GDP%增长9%=美国GDP%增长1.1%人均实收入1897每周工作时间1949小学入学率1955中学入学率1970人均寿命1966中美对照中国1998=美国低头看中国——特点一：经济和社会发展阶段是“很不平衡”PAGE：9中国和美国的经济实力的差距在拉大：中国从1998年到2001年四年GDP的绝对增量的总和，不到美国1998年一年的绝对增量。1998$459.1bil1999$488.5bil2000$286.7bil2001$36.2bil$59.6bil$32.1bil$78.9bil$88.8bilPAGE：10天安门人民大会堂历史博物馆国会山白宫科技博物馆中国美国天安门广场华盛顿广场特点二：中国人和美国人——PAGE：11理念、习惯心理和社会文化是“根本不同”的中国马路的堵车:交通法管汽车自行车,不管行人PAGE：12特点三:经济学家的分布反映财富控制者的分布:中国依然是“政府资源是核,市场资源是壳”中国：北京美国：纽约华盛顿芝加哥PAGE：13特点四:产业市场化的方向和进入特点说明中国市场经济的产业结构,是颠倒的第一代边缘流通业企业家第一代基础资源业企业家第二代应用制造业企业家第二代应用制造业企业家第三代基础资源业企业家第三代服务流通业企业家第四代信息服务业企业家第四代信息服务业企业家中国美国PAGE：14中国的公司管理和社会管理:修身,齐家,“管公司”,治国,平天下公司管理销售收入市场份额利润现金流为王平衡计分卡EVA社会管理GDP排名财政收入当期可以支配的本级财政收入和谐社会节约型社会PAGE：15特点五:中国市场上的企业家队伍结构的“三国演义”民营企业家国有企业家外资企业家融合PAGE：16正略钧策观点：中国三代民营企业家第一代体力型企业家-1986-1991年-6年-主体上是体力型企业家-规模小-规模小-资金少-低学历-一般35岁以上-结果：万元户第二代知识型企业家-1992-1997年-6年-主体上是知识型企业家-技术起点高PAGE：17-资金中等-有学历-一般30岁以上-结果：10万元户第三代创新型企业家-1998年--？年-主体上是创新型企业家-规模大-和资本市场直接挂钩-高学历-25岁-30岁以上-结果：百万富翁正略钧策观点：中国三代外资企业家-身份：主体是办事处首代和外资制造工厂厂长-1978-1992年-15年-1993-2002年-10年-身份：主体是合资企业外方总经理-2003年-2008年-5年-身份：主体是外籍华裔PAGE：18创业者第三代创业者,研发中心第一代首代,厂长第二代总经理,董事长正略钧策观点：中国三代国有企业家-1984-1991年-8年-背景：城市体制改革-出身：主体是技术人员-要求：要当董事长-有学历-要求：要当总经理-1992-1999年-8年-背景：外资进入高潮-出身：市场营销人员-低学历-2000年-2007年-8年PAGE：19-背景：国企改革深化-出身：高管人员-高学历-要求：拥有股权第三代股权型企业家第一代总工型企业家第二代总裁型企业家特点六:中国企业家的治理结构和创业文化:“四同周期”------从“同心协力”到“同归于尽”同心协力同床异梦同室操戈同归于尽跨度现象原因解决思路•短1年•长2年•短第2年•长第3~4年•短第3年•长第5~6年•短第4年•长第7~8年•不计较个人利益•没有书面规定•全身心投入•积小怨为大歧义•争权•争利•争人•争名•互相不说话•互相不服•互相指责•下属不知所措•分手•打官司•恶性竞争•反目成仇•过去的信用•未来的憧憬•现实的力量•生存的需要•有了钱，想分•战略有分歧•如果有亲戚，还有个人利益•缺少外来帮助者•没有找到解决办法•没有调整好心态•没有良好健康文化•没有进一步努力•参与者本身的素质•周围影响者的作用•有没有良好的出路安排•凭实力而不是理性•理性的规定•全面的规定•书面的规定•如同风险投资公司投资书面化、规范化的公司•及时对治理结构、决策方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行•理性化内部妥协•法律化外部规范•保持和而不同•调整管理模式•从操作管理变为财务管理•和平分手•重组分立•引入新投资者•关闭PAGE：20美国最近20年的最重要的企业制度创新,治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!风险投资+创业者+NASDAQ股市=“批量生产优秀企业家”是美国企业保持世界领先的关键性制度因素,是20年来美国企业制度的最重要的创新.治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!治理结构是知识型公司--投资公司的核心竞争力之一!PAGE：21特点七：中国产业发展的“四个阶段”观点企业经营侧重点-品牌推广-扩大有效需求代表行业保险金融，电信，石化，媒体入世对行业影响最大-专业化-大规模化工品不大-综合管理能力-资本运营能力消费电子品日用化妆品家电最小管制垄断竞争阶段有限竞争阶段充分竞争市场竞争阶段垄断阶段PAGE：22-产业资源-全新技术无大中国企业的“10万个为什么”?PAGE：23科龙和小天鹅的专业化战略,在1995年的时候成功,而在2000年的时候失败,失败在哪里?答案:源头在“中国家电产业的竞争发展规律”洗衣机电冰箱-专业化-大规模-综合管理能力-资本运营能力管制垄断竞争阶段有限竞争阶段充分竞争市场竞争阶段垄断阶段1985年1995年2005年2015年PAGE：24特点八：中国产业阶段发展不均衡:扭秧歌模式引入期成长期成熟期衰退期增长率缓慢增长加速增长水平衰退销售额低上升顶峰衰退每个客户的成本高一般低低产品线很短增长多样化缩减平均利润率负增加可以很高衰减竞争对手很少增加更多但稳定减少典型定价方式成本加成价格渗透竞争价格减价进入障碍技术竞争对手竞争对手产品和市场细分产量过剩典型广告方式认知和教育大众市场认知减少PAGE：25引入期成长期成熟期衰退期中国企业多元化的另外一种成功模式PAGE：26传统行业中的高科技公司高科技行业中的传统公司或:服务业中的制造公司制造业中的服务公司思考?PAGE：271.啤酒、葡萄酒和白酒，是不是一样的酒?2.图书、杂志和报纸，是不是一样的出版?今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式五.结束语PAGE：28公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构定义实质·公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。·公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质·公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。PAGE：29·公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分公司治理公司管理实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点PAGE：30公司治理的关键是董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会PAGE：31董事会的改造分为四个台阶PAGE：32成功管理董事会科学管理董事会高效管理董事会有效管理董事会董事会管理的四个阶段，构成了一个完整整体——“芯”CHIP拥有充分的信息Information选择正确的人坚持高标准PersonCHHIiPghStandard努力到永远ConsistencePAGE：33为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度•人数及职位设置•专业委员会的设置•董事长职权•董事的权利和义务•董事会秘书任务•独立董事职责组织结构董事会工作制度主要内容•董事会议事内容议事内容/职权•董事会会议形式•董事会议题的确定会议制度•会议通知•会议补充议题•董事会召开方式•关联交易回避制度•决议形成方式•会议记录规定议事程序及决议的形成•董事会决议的执行•董事会决议的反馈决议的执行和反馈PAGE：34董事会构成董事会董事会董事长董事长副董事长副董事长董事董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会3至5人在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置工作组工作组P