投资意向书

1/8投资意向书本投资意向书主要内容系北京海天资本投资管理有限公司（本意向书中统称“海天资本”）拟与投资对象及/或其股东签署的投资协议主要投资条款的概述；海天资本在完成尽职调查且对尽职调查结果满意及获得投委会批准后并以书面形式通知投资对象及/或其股东后，各方将尽最大努力根据本意向书签署投资协议；海天资本可能根据尽职调查结果及各方的其它约定修改下述核心条款。投资对象：全称为天津海河教育科技有限公司（以下简称“公司”）；注册地址为区；注册资本1,000万元人民币；共有7名自然人股东，分别为:（以下统称：原股东）。公司估值：经初步协商一致，在海天资本投资前，将公司估值定为人民币万元（2017年完成净利润或扣除非经营性损益后的公司净利润万，孰低为准；简称：预期净利润）。海天资本拟投入人民币万元，完成本次投资后，公司估值为人民币7020万元，海天资本持有公司%的股权。投资前与投资后公司的股权结构见附件。投资款：双方签署的投资协议生效之日起20个工作日内向公司账户支付50%投资款，工商变更完成之日起20个工作日内支付50%投资款；投资款应用于增加公司运营资金，用于运营或开发产品；经海天资本书面同意，公司可变更投资款用途。对赌条款：2017年12月31日作为本次公司估值调整日，如果海天教育未完成2017年预期净利润的，则按照实际完成净利润数核算本次投资占股比例。海天资本持股比例应调整为：1170/实际净利润*10.8*100%，差额部分由原股东按持股比例以1元为对价将差额股权转让给海天资本；海天资本亦有权（但无义务）要求原股东对其进行现金补偿，补偿金额为：1170万元*[1-(实际净利润/预期利润）]。员工持股：投资完成后，海天资本支持公司建立核心员工期权计划，核心员工期权将占总股权的10%，核心员工期权由原股东按持股比例以1元为对价转让给员工期权持股平台公司/有限合伙企业。前述核心员工指经公司董事会考核确认，符合股权激励条件的公司经理、副经理、财务负责人及核心骨干人员等。2/8前述激励股权释放期限应不少于4年，即第一年考核确认后释放25%，其余部分应分别于第二年、第三年及第四年考核确认后分别释放25%。若员工在股权激励期间（4年）离职的，则公司（含其指定第三方）有权按照该离职员工持股比例所对应的上一年度经审计的净资产价值*【1-（48-在职月数）/48】*100%为对价收购;但员工因严重违反公司规章制度等情形，公司单方解除劳动关系的，则该违纪员工应将所获赠激励股权无偿转让给公司指定之持股方。内生性增长：海天资本将投资其他职业教育集团，海天教育可以把考研项目直接嫁接到相关职业教育培训机构。同时海天资本的控股股东运营的两所大学，可以直接引进海天考研项目。其他职业教育培训机构可以利用海天直播在线系统作为职业教育培训在线平台。股东会：公司股东会依法行使职权，但关于下述事项，应获得海天资本的同意，相关股东会决议方可生效：1）增加或减少公司注册资本；2）发行债券；3）公司合并、分立、解散、清或算变更；4）修改公司章程。董事会：投资后，公司董事会成员3名，其中1名董事由海天资本指定。下述事项应至少获得海天资本指定的董事同意，相关董事会决议方可生效：1）公司期权计划实施方案；2）公司经营计划与投资方案；3）公司预算、决算方案及利润分配和弥补亏损方案；4）内部管理机构与设置及核心管理层人员及薪酬安排；5）聘任或解聘公司的财务负责人及聘请或变更公司审计机构和评估机构。6）公司业务范围、本质/或业务活动重大改变；7）并购和处置（包括购买及处置）超过【100】万元的主要资产；8）任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜；9）批准年度业务计划或就已批准年度业务计划作重大修改；10）聘任“海天资本提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过【500】万元或年累计【1000】万元的额外债务；11）公司对外提供担保；12）公司对外提供贷款；13）对公司及子公司（若有）的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；14）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；15）股息或其他分配的派发，及公司股息政策的任何改变；16）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；17）提起或和解金额超过【100】万元的任何重大法律诉讼；18）批准发展计划和年度预算/业务计划；19）设立出资超过【100】万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；20）扩3/8展新的业务；21）投资人提名董事获聘任后，【2】个及以上的董事会席位的数量变化；22）超过经批准的年度预算【20】%的资本性支出（经批准的年度预算额度除外）；23）公司的上市，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；24）公司新的融资计划；25）聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务负债人、董事会秘书等高级管理人员；26）采纳或修改劳动合同或高管福利计划。优先权：如公司进行新融资，海天资本有权优先认购新增注册资本；在公司原股东转让其所持股权时，海天资本的购买权优先于其他现有原股东。反稀释：公司之后引进股东的投资价格如果低于海天资本，公司现有股东应向海天资本无偿转让股权使其本次投资价格不高于新投资者的价格。股份锁定：未经海天资本书面同意，公司原股东不得向任何第三方直接或间接转让、抵押、质押或赠与其持有的公司任何数量的股权，用于员工股权激励计划除外。随售权：若公司其他股东有意向第三方出售股权且获得海天资本同意，海天资本有权按照该拟出售股权的股东与第三方达成的价格与条件按股权比例向该第三方共同出售股权。拖售权如果2017年公司的净利润未达到预期利润，或者触发其他约定条件，海天资本有权强制公司原股东按照海天资本与第三方达成的转让价格和条件，和海天资本共同向第三方转让全部或部分股权。优先清算权公司进行清算时，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向海天资本支付相当于其投资款120%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括海天资本）按各自的持股比例分配。强制回购权当出现下列情形时，海天资本有权要求原股东提前回购海天资本所持有的全部股权：1）公司2017年净利润未达到预期净利润的80%；2）公司累计新增亏损达到海天资本投资时公司净资产的【50】%；3）原股东严重违反投资协议或出现重大个人诚信问题（如向海天资本提供的财务资料等相关信息存在虚假陈述、重大遗漏或误导情形，尤其是公司出现海天资本不知情的帐外现金销售收入等）；4）公司或原股东遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；5）核心员工违反竞业限制义务；6）任一年度经海天资本认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；7）其他严重损害海天资本权益的情形。4/8回购价格为：1）原股东应向海天资本支付的股权回购价格为：投资总额加上按照投资总额的每年15%的利率计算的利息；利息自海天资本实际支付投资款项之日开始计算，计算至原股东实际支付股权转让价款之日；或2）按投资款加上原股东持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积或其他情形引起的股权权益的增加。以孰高者为准。利润分配:自本意向书签署之日起至公司完成工商变更之日止，公司不得进行利润分配。竞业限制：公司核心管理人员在持股及公司就职期间以及在离开公司后二年内，不得从事、投资、经营或受雇于与公司相竞争的任何业务，公司全体董事一致同意豁免的除外。知情权：公司应向海天资本提供有关公司运营的季度财务报告、年度审计报告、年度预算、以及其他有关公司运营和未来前景的重要信息。知识产权：公司核心产品的知识产权应归属于公司，现有的员工和股东应与公司就公司的技术、商标和其他的知识产权达成保密协议。保密性：海天资本保证其及其关联方（包括但不限于其董事、职员、代理人、为从事尽职调查聘用的专业法律或财务顾问）对其获取的与本交易及公司相关的一切信息严格保密。公司保证其及其关联方（包括但不限于公司股东、董事及职员）对本意向书所涉事项及本意向书条款保密。中介费用：签署本投资意向书后发生的法律、审计及其他中介费用及支出应由公司承担，但是如果投资未实现，则由海天资本自行承担其支出的费用；如因公司或其股东违反本意向书的约定导致交易未实现，则由股东承担全部费用。无论本次交易是否达成,各方均应遵循保密性条款。在签订本投资意向书之后的30日内，公司及其原股东不得同海天资本以外的任何第三方进行与本意向书所涉事项相同/相似、或与本意向书内容相关/相似的接触、讨论及合作；任何一方违反本意向书规定的拘束力条款，应赔偿另一方因此遭受的损失。因本意向书产生或与本意向书相关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，提交北京仲裁委员会根据该委员会届时生效的仲裁规则予以仲裁，该仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。本意向书经各方（或其授权代表人）签字及或加盖公司印章后生效。本意向书一式九份,各方各执一份,具有同等法律效力。5/8后附：投资前公司股权结构、投资后公司股权结构及公司核心管理人员名单（以下无正文，为本意向书签署页）6/8（本页为意向书签署页）北京海天资本投资有限公司（盖章）授权代表人签字：签署日期:2017年月日天津科技有限公司（盖章）授权代表人签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日股东签字：签署日期:2017年月日7/8投资前公司的股权结构序号股东姓名或名称股东身份证号或营业代码出资金额（万元）股权比例（%）184584.5%2404%3303%4151.50%5303%6303%7101%投资后公司的股权结构序号股东姓名或名称股东身份证号或营业代码出资金额（万元）股权比例（%）1117017%284571.825%3403.4%4302.55%5151.275%6302.55%7302.55%8100.85%公司核心管理人员名单：序号姓名股东身份证号职位工作年限1董事长总经理2总经理助理38/84