第4章公司财务治理

第4章公司财务治理会计1003班邓蒙1006040230会计1003班崔莹莹1006030101会计1003班王健10060801514.1.1公司治理问题的产生公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理问题。代理问题：第一类代理:经营者的利益与所有者的利益并不完全一致，所有者的目标是利润最大化；经营者的目标则可能掺杂了各种自利因素，如追求个人利益与传奇价值。第二类代理:公司的控股股东利用公司的控制权对中小股东进行利益侵占，或者控股股东联合高管一同对中小股东进行利益侵占的行为。如何设计良好的权责对等的组织架构和权利配置、构建高效率的运作体系、在有效的监管约束的基础上，公平合理地在企业各利益集团之间分配利益，同时管控利益背后随之而来的风险，就成为公司治理研究的主要问题。4.1公司治理与财务治理4.1.2公司治理的含义1.公司治理的定义“治理”——掌舵美国学者布莱尔（Blair，1995）将公司治理划分为狭义和广义两种:狭义的公司治理是公司股东为确保投资收益，在董事会决策中权利的安排方式。广义的公司治理是一种法律、文化和制度性安排的有机整合，是一种利益相关者价值观。蒙克斯和米诺（Monks，Minow，2001):公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类利益相关者之间的关系。公司治理的核心内容是主要利益相关者的权利、责任和影响，以及在决定公司的发展方向、战略、业绩表现时能做什么和应该做什么。OECD（经济合作与发展组织):公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。钱颖一教授:公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。从最广泛意义来说，公司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司制度框架。从上述可以看出：2.公司治理与公司管理的区别契科尔R.I.Tricker，他在其《公司治理》一书中最旱提出公司治理与公司管理的区别，他认为：公司管理是经营业务，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。戴顿(KennethN．Dayton，1984):公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。类别公司治理公司管理目的实现相关利益主体间的制衡实现公司的目标所涉及的主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客所有者、债权人、经营者、雇员、顾客在公司发展中的地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道规定公司的具体发展路径及手段职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级结构公司的治理结构公司内部的组织结构实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位主要由法律、法规决定主要由经营者决定政府的作用政府发挥重要作用政府基本不直接干预资本结构体现债权人和股东的相对地位反映公司的资本状况以及管理水平股本结构体现各股东的相对地位反映所有者的构成及对管理的影响公司治理规定了整个公司运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭公司奔向目标，从终极目的来看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色，公司战略实际上是维系公司治理与公司管理的根本纽带。可以将公司治理划分为内部治理和外部治理两个方面。外部治理包括制度层与市场层的企业外部环境因素，具体包括政治、法律环境、经理人市场、资本市场、产品市场等外部环境因素。内部治理以公司所有权结构为起点，以治理结构为表现形式，以内部治理机制为内在核心的一系列制度安排。内部治理与外部治理相互作用，共同构成现代公司治理的基本框架。4.1.3公司治理框架法律、政府、社会文化制度层产品市场、金融市场、经理人市场等市场层股东大会（权力机构）最高决策权董事会（决策机构）监事会（监督机构）经理层（执行机构）战略决策与监督执行层外部治理内部治理现代公司治理框架1.外部治理外部治理由治理环境构成，包括法律、政府、社会文化等制度因素，以及经理人市场、资本市场、产品市场等市场因素。把制度因素引入公司治理领域中最有影响力的四位学者缩写为LLSV。LLSV将法律对投资者的保护程度量化成可度量的指标，然后分析其与所有权集中度之间的关系。治理环境是通过治理机制发挥作用的。治理机制是指为保护投资者利益而作出的一系列制度安排，通常可以分为外部治理机制和内部治理机制。外部治理机制是指通过外部治理环境包括控制权市场、经理人市场和产品竞争市场等对公司内部控股股东和管理人员的约束机制。内部治理机制则是通过内部权力配置与制度安排实现对管理人员的激励与约束。、1）资本市场的治理机制主要体现在两个方面：①控制权市场:在有效的资本市场上，股权价格能够反映公司的管理水平和经营业绩的好坏，良好的经营业绩会带动股票价格的上升，以及股东对管理者的支持，而较差的业绩会引起股票价格的下跌，以及股东对管理层的不信任。②债权人对公司的治理作用债权人对公司治理也具有重要作用。企业的债务融资既是一种资金来源形式，同时也可以起到抑制经营者的道德风险、降低代理成本的作用。●经营者的道德风险受经营者持股比例高低的影响●过度投资●债权人对公司具有相机治理作用2）经理人市场与产品市场的治理机制①在以公司制为主体的市场经济中，经理人市场是通过企业家的竞争机制促使经理人为股东利益最大化去作出最优决策。②由于产品市场上的竞争压力，经营者必须努力尽职，力争创造更强劲的竞争能力，以在产品市场上形成竞争优势。典型的外部治理机制管理层（代理人）委托代理冲突分散的中小股东(委托人）控股股东指定的管理层委托人之间的冲突分散的中小股东(委托人）控股股东、3）信息披露制度公司向利益相关者披露信息是实现公司透明度的主要手段。上市公司的信息披露行为分为强制性信息披露和自愿性信息披露。4）法律保护机制（法律制度对投资者利益的保护是外部治理机制的核心）分散的股东权利会导致内部人控制；股东集中的情况下则形成大股东控制①在内部人控制模式下，投资者保护主要关注股东和管理层之间的委托代理问题,公司治理中的主要代理冲突是委托人与代理人之间的冲突；②在大股东控制的模式下，投资者保护主要关注中小股东与大股东之间的利益冲突而中小股东与大股东同属于公司的委托人，因而这种利益冲突又称为委托人之间的冲突。两类利益冲突示意图控股股东与中小股东之间的利益冲突可能会导致控制股东的利益侵占。利益侵占是指控股股东利用其控股地位实现从中小股东向控股股东的价值转移行为。利益侵占可能采用多种形式，例如将不胜任的家族成员、朋友、亲信放在公司关键岗位；利用关联交易向控股股东高价购买原材料或低价销售商品；通过担保、借款、合资等形式将资金转移给控股股东等。金字塔式持股结构也容易导致控股股东掠夺其他投资者。所谓金字塔式持股结构是指控制人通过一系列中间公司的股权链条间接控制其他公司。这种金字塔式持股结构通常会导致最终控制人的控制权大于现金流量权。保护小股东权益方式：累积投票制度（对小股东的表决救济）股东表决权排除制度表决权代理制度股东派生诉讼制度强化对上市公司信息披露行为的监管通过公司内部治理机制保护股东权益向行政机关请求保护在股权集中模式下，公司治理的主要目标在于协调控股股东（或实际控制人）与中小股东的利益冲突，防止大股东利益侵占，保护中小股东的利益。2.内部治理包含公司治理结构和内部治理机制两方面内容。完善的治理结构是基础和平台，良好的治理机制是公司治理的灵魂。内部治理机制实质上是一种契约制度下的权利安排。内部治理基本框架：股东大会（公司最高权力机构）董事会（由股东大会选举出来的由全体董事所组成的常设的公司日常决策机构和领导机构）监事会（监督董事和经理人员的活动）执行层财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。财务治理属公司内部治理治理主体：股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体的核心。治理客体：治理的对象及其范围，是企业的财务控制权力、责任及其权力边界，财务控制权是治理客体的核心。财务治理目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。财务治理的原则：财务决策权的分享原则。公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则。4.1.4公司财务治理公司财务治理决策权一般安排如下:（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享；（2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决策过程的专业委员会；（3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会的专门议程，重大财务决策由股东大会审议批准；（4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责；（5）财务决策监督。由股东大会授权监事会按照规定的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策的执行情况。财务决策权力财务决策组织财务决策程序财务决策的执行财务决策监督企业财务决策机制的建立：财务治理机制方面财务治理结构方面财务治理结构方面4.2公司治理结构公司治理结构是指公司治理活动中所形成的权力结构，其具体表现形式为公司治理的组织结构设置，以及各机构之间的权力配置。完善的公司治理结构是实现良好治理的基础和平台我国的公司治理结构：主要由股东大会、董事会、监事会和经理层等具体治理机关构成。股东大会出资者财务监事会董事会经理薪酬委员会审计委员会提名委员会经营者财务其他部门经理财务经理财务经理财务战略委员会公司治理结构与分层管理架构从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的。从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，可以分为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。4.2.1公司治理下的财务分层管理1.出资者财务出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。2.经营者财务经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调。从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。3.财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。财务治理研究的重点关键在于如何在出资者层面、经营者层面，构建合理、定位清晰、权责明确、相互牵制的财务决策机制。股东大会是代表全体股东利益行使股东权利的最高权力机关。我国《公司法》规定的股东的权利：①投票表决权；②股权转让权；③知情权和质询权；④新股优先认购权；⑤股利分配请求权；⑥剩余财产分配请求权。《OECD公司治理原则草案》中股东的基本权利：①安全的股权登记方法。②及时﹑定期地获得公司相关信息。③参与股东大会并进行投票表决。④选举董事会成员。⑤分享公司剩余利润。4.2.2股东大会1.股东大会的职权⑴决定公司的经营方针和投资计划；⑵选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；⑶审议批准董事会的报告；⑷审议批准监事会或者监事的报告；⑸审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑺对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑻对发行公司债券作出决议；⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑽修改公